何思源很直率地說：“傅先生，你看蔣先生的統治腐爛到了何等地步！光天化日之下，陳繼承他們竟敢背著你調兵屠殺無辜的青年學生。”
傅作義無奈地搖搖頭，帶著惋惜的口氣說：“你早離職了幾天，不然你可以幫我的忙。”何思源說：“傅先生是奮發有為、勵精圖治的。但是，你畢竟是枝葉，所依附的根已經腐爛了。所以，你無論如何努力，也無法生長、開花和結果。局勢變化太大，不如乘此機會脫離腐根。”
傅作義沒有說話。
何思源繼續說：“抗日期間，我在山東鄉下打遊擊，對全局情況不甚了解。到了北平，我接觸到的事情多了，看的也透了，感覺到跟蔣先生走下去是絕路。以前已經走了絕路，這條路我不能再走下去了。”
“七五”慘案發生後，何思源擔心國民黨特務會暗害他，便跑到青島躲了起來。直到11月上旬聽說傅作義由南京開完軍事會議回來，他才從青島回到北平。
傅作義見到何思源就說：“軍事真糟！”
何思源完全明白傅作義這話的含義，總司令指的是目前的戰局對自己十分不利。他望著滿麵愁容的傅作義，急切地說：“傅先生，你為什麼還不跟中共那邊接頭？遲了不利啊！”
傅作義有許多想法，但顧慮重重。他吞吞吐吐地說：“如果與中共合作，我雖有幾十萬人，但用我個人的名義不行，用‘剿總’名義也不行，能不能在北平先組織一個‘華北某某委員會’，我任常委或副主任，專管軍事？”
停了一下，傅作義又說：“我想，李宗仁很可能代替蔣介石，美國也有可能出兵，那樣形勢也許會好些。你能否到南京去一趟，看看李宗仁還有什麼辦法。我在這邊也找些人談談。”
何思源和李宗仁的交情很深，稱得上是莫逆之交。李宗仁當選為副總統時，何在北平懷仁堂為李舉行酒會，並燃放鞭炮祝賀。由於蔣、李矛盾很大，蔣對何的舉動極為不滿。
何思源飛抵南京後，下榻在李宗仁住處。他倆幾乎每晚都交談到深夜，有時樂觀，有時傷感，但是更多的時候是一籌莫展。李宗仁多次感歎：“蔣總統把我看成小孩，想法子騙我。一會兒說他可以退職、休息、告假，一會兒說他可以把位子給我，一會兒又說讓位現在還不能，簡直是捉弄人嘛！”
在南京的兩個月裏，何思源通過明察暗訪，切身感受到南京政府內部勾心鬥角，和平運動有真有假、有實有虛，蔣介石還是想靠殺人來穩住天下。他進一步看到蔣家天下的分崩離析，更加堅定了他為爭取和平解放北平而奔走的決心。
這時，國民黨軍在淮海戰場上慘敗，平津戰事也很吃緊，隻剩下平、津、塘幾座孤城，不少軍政要人紛紛南逃。一些好心人都勸何思源不要北上，留下見機行事算了。然而，何思源決心已下，他說：“北平是我的家，北平人是我的老朋友，我要為古城做些事情。”
1949年1月9日，何思源秘密飛回北平。
何思源見到傅作義便談了他此次南京之行的感受，說：“李宗仁的嫡係部隊駐紮在蕪湖，南京仍在蔣介石的實力控製下。蔣介石暫時還不會下台，李宗仁也一時代理不了總統。現在南京四分五裂，已經管不了我們，你應該當機立斷，徹底‘換根’，不要搞南京那些政客、黨棍的那一套。”
傅作義沒有說話，隻是在認真聽。
何思源接著說：“我對目前三方麵的主張是這樣認識的：中共方麵提出的大多是政治問題、根本問題，例如如何不剝削人民、不壓迫不民。蔣介石提的盡是些中國人最討厭的槍炮子彈問題，還有美國出兵等問題。李宗仁所提的民主問題，實際是玩弄花樣，徒尚空談，例如取消戒嚴、特種法庭，停止特務活動，釋放民主人士和張學良等等。白崇禧向蔣提出‘和平解決’的主張，河南的張軫打電報要蔣立刻改弦更張，這些都是桂係催逼蔣介石下台的手段，都沒有觸及根本問題。”
傅作義仍在沉默，內心卻在湧動。
形勢的發展異常迅速。解放軍對北平的包圍圈在縮小，天津解放，毛澤東提出和談的八項條件，和平呼聲日益高漲，鄧寶珊出城與中共方麵接觸……
事到如今，傅作義已無可奈何。無論以和平方式也罷，或用武力方式也罷，北平總是要解放的，但是為了免遭破壞，還是實現和平解放為上。何思源的這種信念，驅使著他積極奔走，加緊催促傅作義走和談之路。
1月16日晚，何思源和北平市參議會議長許惠東去見傅作義。
何思源開門見山地說：“北平現在已完全處於孤立的地步，大多數官兵也不願再打下去了。北平的解放已成為大勢所趨，人心所向。你若下令強迫軍隊繼續作毫無出路的抵抗，那是很危險的，後果將不堪設想！”
傅作義隻是點頭，沒有吱聲。
何思源又說：“目前的問題是沒人敢出來說話，如果有人說話，和平的聲勢就會大不一樣。”
傅作義思索片刻問：“何先生看誰出來說話好呢？”
“我們來找傅先生談，就是想在這方麵做點工作，給你以民意方麵的支持。你現在很需要這種支持，有了這種支持，文章就好寫了，還帶有為民請願的成分。”何思源說。
傅作義說：“不過，北平的情況很複雜，你們要特別當心安全。”
何思源毅然表示：“不怕，為了文化古都和200萬人民，死有何懼！”
傅作義深受感動。