德國第6集團軍司令部設在頓河邊。這些日子，軍官們出出進進地彙報著戰場動態，表麵一切如故，那不斷響起的電話鈴聲、打字聲、軍官們皮靴發出的吱吱嘎嘎的聲響不絕於耳。
與交戰初期相比，保盧斯變得更加沉默了。他有時在與人談話中會突然走神，陷入沉思。他在想什麼呢？
保盧斯這些天確實有些心神不寧，他有一種大禍臨頭的預感，但又不知道禍從何來。起先他認為攻占斯大林格勒不會有什麼麻煩，蘇聯人由於夏季的慘敗已沒有力量進行有力的反擊了。豈料仗越打越激烈，越打越殘酷，戰場從頓河草原開闊地轉到被大大小小溝壑分割的、有許多小樹林和山穀的伏爾加河沿岸，又打到斯大林格勒坑窪不平的工廠區。整整4個月，殺得天昏地暗，血流成河。每一次進攻都覺得勝利該到手了，但每一次又總是差那麼一點。元首一次次下命令規定攻占的日期，又一次次落空。一個馬馬耶夫崗、一個巴甫洛夫樓，居然炮轟火燒久攻不下。不，他保盧斯決不是膽小如鼠之輩，他有頑強的意誌和決心，他決不憐憫士兵的流血犧牲，曾一次又一次把部隊投進去，把城市炸得成了廢墟，燒成了焦土，把蘇軍擠壓到隻剩25英裏長的陣地上。可偏偏這時攻不動、打不了、炸不垮，他百思不得其解。
從軍事上分析，他保盧斯采用的戰術完全符合作戰原則，楔形攻勢、兩翼包抄、縱深穿插，每次進攻隻選一個方向重點突破，天上地下立體作戰，德軍已占領了這座城市大部分了。
仗打到這種程度，抵抗已失去意義，一般來說，守軍不是全線崩潰就是繳械投降了。偏偏蘇聯人抵抗會變得越來越猛烈，如癡如狂。炮轟、射擊、槍刺、刀劈，甚至拳打腳踢、牙咬手抓，直到蘇軍士兵的生命消失，陣地才被深沉恐怖的寂靜籠罩。多麼可怕的戰場啊！不要說德軍士兵受不了，連他保盧斯過去也聞所未聞。這仗該怎麼打啊！
每當作戰受挫，保盧斯就會想起被他撤職的馮·維特爾斯蓋伊姆將軍，想起他說的話。現在他有些理解這個倒黴的將軍了，但他不能步他的後塵。他明白他的命運是牽在千裏之外的元首手中。想到這裏，保盧斯突然恍然大悟，原來他心神不寧的根本原因是怕希特勒追究責任。德國人幾十萬大軍從夏天打到秋天，現在冬天也快到了，居然還不能占領這座城市，元首會怎麼做，自己會不會像哈爾德那樣被撤職？眼下看還沒這種危險，但仗再拖延下去就難說了，到時候即使元首不願意也不行。前些日子，那個可惡的空軍將軍裏希特霍芬就在元首麵前說什麼保盧斯如果精神振作一點，早該拿下斯大林格勒了。真是混蛋，讓他來試試。
冬天到了，奔騰不息的伏爾加河上漂流起大大小小的冰塊，這正是河上運輸最危險的時期。蘇軍不少裝載彈藥的小船在夜色中或被夾在冰塊間，或撞向冰塊而漏水沉沒。來往於兩岸間的不少航道開始停航。保盧斯正是選擇這一時機開始對蘇軍發起進攻。進攻之前他心中有些不安，因為他剛剛收到駐紮在頓河彎曲部的步兵第44師報告，宣稱那裏發現了大批蘇軍。步兵第376師隨後也反映有大量蘇軍集結，難道俄國人想以縱深包圍的方式對第6集團軍的翼側實施突擊？正當他心裏惴惴不安時，卻接到元首大本營發來的進攻命令。
希特勒對形勢的判斷遠沒有他那麼悲觀。11月9日，希特勒在慕尼黑洛思布倫凱勒出席納粹元老周年紀念的大會上發表演講，他充滿自信地說：
我要到伏爾加去——到一個特殊地方，一個特殊城市去。湊巧，該城有福氣取了斯大林的名字……的確這是個重要城市，因為在那兒可以截住3000萬噸河運，包括900萬噸石油，浩大的烏克蘭和庫班地區的糧食也是運到那兒，再向北方運輸的，那兒有活礦——它有一個巨大的裝運企業。這就是我要奪得的，而且，你知道嗎？盡管我們謙虛——我們已經把它奪到手了，僅剩下幾小塊孤立的地區了。現在，有人會說，‘那你們為什麼不打得再快一點呢？’因為我不想有第二個凡爾登，原因就在於此。