還有，就是曼施坦因軍人的自尊心在作怪。當曼施坦因握有兵權的時候，他覺得還沒到把發動政變作為唯一出路的時候。
在接受戰犯審判時，曼施坦因說：“任何高級軍事指揮官經年累月都希望他的部下為勝利而捐軀，那麼當然不會用他自己的手來造成失敗。”
盡管曼施坦因對重任在肩顧慮重重，但他接到命令後並不敢怠慢，帶上在第11集團軍的老作戰處長布西上校一路風塵趕赴前線。在路上險遭不測：蘇聯紅軍遊擊隊埋設的一顆地雷，在他們所乘坐的火車下麵爆炸。所幸的是，這列裝甲列車的鋼甲甚厚，沒有造成人員傷亡，隻是虛驚了一場。
他們又打算換坐飛機去，但因為天氣太壞，飛機不能飛行。他們隻好等修好鐵路之後坐火車來到頓河集團軍群司令部費特布斯克。直到11月24日，這一天恰好是曼施坦因的55歲生日，曼施坦因率領東拚西湊的頓河集團軍群司令部參謀人員，才到達了原德軍B集團軍群的司令部——他將代其行使對這個戰區的指揮權。
當日，曼施坦因率領司令部到達了設在斯塔羅比爾斯克的德軍B集團軍群總部。B集團軍群總司令魏克斯上將和參謀長熱情接待了曼施坦因一行，並向他們詳細介紹了當前的情況。
原來在5天之前，也就是在11月19日，經過一陣巨炮掩護射擊之後，蘇聯紅軍攻擊了德軍第6集團軍所屬第11軍的左翼，同時蘇軍還對霍斯上將率領的德軍第4裝甲集團軍發動了一次強烈的攻擊。德軍第6集團軍兩麵的羅馬尼亞軍隊都為蘇軍所擊潰。強大的蘇軍坦克部隊從羅馬尼亞軍隊防禦陣地突破口湧入，11月21日清晨，已經在第6集團軍後方的卡拉赫會師。
到目前為止，蘇軍已經切斷了對德軍第6集團軍補給起決定性作用的頓河上的橋梁。從11月21日上午起，德軍第6集團軍已處在被蘇聯紅軍合圍的狀態。同時，霍斯上將的第4裝甲集團軍中的一部分德軍和羅馬尼亞軍隊，也從南麵被擠入對第6集團軍的包圍圈中。
在斯大林格勒被包圍的德軍中，包括5個德國軍共22個師、2個羅馬尼亞軍，還有大量的陸軍炮兵和工兵。甚至以後在集團軍總部中，都無法知道被圍德軍的確切總數。第6集團軍自己報告說有20～27萬人之間——這是要求發給口糧的人數。考慮到其中還有部分羅馬尼亞人員和本地的誌願人員、戰俘在內，曼施坦因判斷包圍圈中的德軍不會超過22萬人。
被圍的德軍第6集團軍包括第4、第8、第11和第51等4個軍和第14裝甲軍。第48裝甲軍在蘇軍合圍點附近的頓河橋頭陣地充任預備隊。在蘇軍合圍時，曾經發動了一次反攻，但並沒有成功。其2個師也都被包圍，正奉命向西突圍。軍長赫曼將軍已被希特勒撤職查辦。經過戈林主持的軍法審判，被判處了死刑。
判處赫曼將軍死刑，引起了陸軍將領的反對。後來又經過了法庭調查，赫曼將軍被赦免，原因是他當時的兵力太弱，根本不足以執行阻擋蘇軍合圍的任務。他這個軍內所管轄的2個羅馬尼亞裝甲師，根本沒有戰鬥經驗；僅有的一個德軍的第22裝甲師，裝備也達不到技術要求。
按照B集團軍群司令部的判斷，被圍困在斯大林格勒的德軍第6集團軍，最多隻有2天的彈藥和6天的口糧，空運的數量隻能滿足該集團軍彈藥和燃料要求的1/10——德國空軍已經許諾用100架“容克”式飛機執行空運，每天約有200噸數量的補給送入包圍圈。
22日中午，在德第6集團軍舉行的會議上，有人建議向西南方向突圍。
“不行”。參謀長施密特說，“燃料不夠，如強行突圍，結果必然是拿破侖遭遇的浩劫。”“我們不得不打‘刺蝟’防禦戰。”
下午，由於情況嚴重惡化，施密特對自己的論點開始產生懷疑。就在此時，保盧斯收到了新的命令：就地堅持、待命。
保盧斯轉身對參謀長說：“現在我們有時間去考慮怎麼辦了，你們分頭考慮吧。一小時後再來見我，看兩人的結論是否相同。”結論是一模一樣的：朝西南方向突圍。