16日，蘇軍第6集團軍和近衛第1集團軍向頓河橋頭意大利第8集團軍發起攻擊。在一陣猛烈炮火轟炸後，伴著戰場上的彌漫硝煙，450多輛蘇製T-34坦克隆隆碾過厚厚的冰層。意大利人驚慌失措、亂作一團，蘇軍士兵幾乎未遇真正的抵抗就在意軍陣地上撕開了許多缺口。
蘇軍的進攻像一個巨大的楔子，在沃羅涅日南麵向西挺進。與此同時，蘇軍在下奇爾斯卡亞也發動了另一場進攻，把德軍從那裏的橋頭堡中逐出，驅回到河對岸。
德軍在頓河和奇爾河上長達340公裏的陣線被擊潰，蘇西南方麵軍向前推進150～200公裏。形勢危急，德國人不得不將第48裝甲軍去堵出現的缺口，原定讓第48軍協同霍特軍隊進攻斯大林格勒的計劃隻得放棄。
“小土星”作戰，不僅擊潰了意大利集團軍，而且對德軍頓河集團軍群左翼實施縱深包圍，甚至威脅到遠征南方富饒的高加索地區的德軍。
意大利集團軍的垮台，使曼施坦因意識到，要救援陷入圍困中的城中德軍，唯一辦法是讓保盧斯在霍特部隊在外圍發起衝鋒時，也集中全力從內向外突破蘇軍包圍。
18日，曼施坦因再次派他的集團軍情報處長艾斯曼少校飛入斯大林格勒包圍圈，把接應突圍的德軍部隊最新的情況，對保盧斯作了如下通報：
德軍第4裝甲集團軍由於受到了蘇軍的強烈抵抗，加之整個頓河集團軍群和A集團軍群都受到了蘇軍的攻擊，因此頓河以東的營救作戰，隻能持續一個極為有限的時間。德軍第4裝甲集團軍還不能肯定衝到包圍圈上，因為蘇軍正把有生力量不斷投入。留給第6集團軍的機會已經不多，現在突圍是最好的機會。
在集團軍“冬季風暴”作戰命令中，曼施坦因分配給第6集團軍的任務是準備向西南突圍，以求與前去接應的第4裝甲集團軍彙合。艾斯曼少校受集團軍群司令官委派，向第6集團軍司令官指明，盡管集團軍已經盡了最大的努力，但是不相信對被圍德軍的空運狀況會有所改善。
“對此，您可以充分發表您的意見，我將把您的意見轉達給集團軍群司令曼施坦因元帥。”艾斯曼少校在結束他的彙報時，向保盧斯和第6集團軍的其他高級軍官如釋重負地說。
起初，保盧斯將軍第6集團軍的作戰處長和軍需處長都認為，不僅應該趁早突圍，而且對突圍行動很有信心。但最後起決定作用的是第6集團軍的參謀長希米德少將，他認為第6集團軍此時不可能突圍，現在突圍就等於自取滅亡。
希米德少將告訴艾斯曼說：“按照元首的指示，第6集團軍將仍在這裏過複活節，而你們的任務就是怎樣使我們獲得充足的補給。”
希米德參謀長不無抱怨地說：“陷在斯大林格勒這個鬼地方，並非是第6集團軍自己的錯誤。因此，使第6集團軍脫離目前的困境，是集團軍和最高統帥部的事情。”
艾斯曼少校耐心地勸說：“據我所知，集團軍群已經就貴集團軍的補給問題竭盡全力，集團軍群司令部並沒有支配天氣的本領，而且它也不能從帽子裏變出運輸機來。”
雖然艾斯曼少校是曼施坦因身邊一個比較善於言辭的人，但勸說的結果並沒有說服以希米德參謀長為首的頑固分子。
這個參謀長果然是出了名的性格倔強，結果本已萌生些許去意的保盧斯將軍在其參謀長的影響下，宣布第6集團軍是不可能執行集團軍關於突圍的命令的，並打出了元首這張王牌：放棄斯大林格勒是元首所明令禁止的。希米德的頑固性格，最後終於受到了報應，不久他被蘇聯紅軍俘虜，並被蘇聯軍事法庭判處了25年的勞役。
見勸說沒有什麼成果，艾斯曼少校隻好飛返頓河集團軍群司令部，曼施坦因正焦急地等待著結果。聽了情報處長的一番訴說，曼施坦因真想立時撤換掉固執己見的保盧斯和他的參謀長。
如果是在平時，集團軍司令與集團軍群司令的分歧到了這種程度，集團軍群司令足可以有充分的理由更換集團軍指揮員。但在目前的這種緊急情況下，新任的指揮官和其參謀長掌握全麵情況所需的時間已經沒有了。再說更換也不一定得到希特勒的批準，因為希特勒是十分信任保盧斯的。曼施坦因隻好強忍下心頭這口惡氣。
鑒於第6集團軍已經抬出了元首這尊神靈，頓河集團軍群為了解除第6集團軍的顧慮，準備發出另外一個命令，宣布解除第6集團軍司令對於突圍和冒險放棄斯大林格勒的一切責任。如果事後元首追究，那麼頓河集團軍群的司令曼施坦因本人負完全的責任。
曼施坦因隨後把他的這一想法，與集團軍參謀長夏爾茲將軍進行了商談。在征得集團軍參謀長同意之後，曼施坦因利用新建立的超短波無線電話，把集團軍的這一決定通報給了包圍圈中的保盧斯以及他的參謀長希米德。
12月19日，斯大林格勒包圍圈內德軍的情況似乎有所好轉，保盧斯在對待突圍的問題上又變得猶豫起來。德軍第4裝甲集團軍所屬的第57裝甲軍，已經推進到距離南麵包圍圈48英裏以內。
假如第6集團軍此時開始行動，雖然不一定能突出重圍，但與前去營救的部隊建立接觸是足夠的。第6集團軍可以通過這次接觸，獲得足夠的燃料、彈藥和食品。為了這個目標，頓河集團軍群總部已經集中了一支運輸縱隊，裝載了3000噸的物資，緊隨在第4裝甲集團軍的後麵，並且還攜帶了牽引車以便營救第6集團軍的炮兵。他們隻等開出一條道路之後，冒險把物資送進去。
12月19日中午時分，集團軍用電動打字機向最高統帥部提出了一個緊急呼籲，要求元首希特勒允許德軍第6集團軍撤出斯大林格勒，並立即向西南突圍與第4裝甲軍會合。
當日18時，曼施坦因又直接命令霍特的第4裝甲集團軍，在“冬季風暴”攻擊的第一個階段之後，還應續之以第二階段的作戰，這就是代號為“雷鳴”的行動。當接到“雷鳴”的代號命令之後，第16集團軍即應向西南的第4裝甲軍突擊方向前進，並逐漸撤出斯大林格勒。第4裝甲集團軍做好接應的一切準備。曼施坦因又電告保盧斯，當“雷鳴”的命令發出之後，突圍和放棄斯大林格勒的一切，均與第6集團軍無關，一切責任當由頓河集團軍群司令部負責。
這是最後一次機會！
最後還是因為燃料問題，使保盧斯決定反對突圍。他報告他所有的燃料，隻夠使其坦克（大約有100輛左右）最多行駛32英裏的距離。除非能夠保證供應其適當的燃料和口糧，或者是第4裝甲集團軍能夠進到距離包圍圈32英裏以內的地方，否則他無法開動。