程昱迅速趕到範城，見了憂心如夢的靳見。程昱來的目的，當然是首先解除靳見那至深的憂慮。若是不能以理說服靳見，則範城防守就必成問題。於是，程昱以其善辯之才，對靳見循循善誘道：“聽說呂布捉住你的父親、妻妾及子女，孝心之下的焦慮可能會讓你做出錯誤的判斷，請先冷靜下來。今天下大亂，群雄並起，必有命世之人，才有能力平定紛亂。所以智者必須謹慎考慮選擇最適當的領袖，身處亂世，最為重要的是得主者昌，失主者亡。”程昱講到這裏，停了一下，看著靳見低頭沉思的樣子，心裏已有幾分明白，於是又說：“陳宮叛變，擁迎呂布，兗州許多郡城響應，好像頗有作為，其實不然。先生隻要仔細觀察，必可發現呂布是個怎麼樣的人。呂布驕傲、自負，不能親附部屬，剛愎自用，不知禮賢下士，不過匹夫而已。凡不懂政治的人，兵雖眾必無成。曹將軍智勇謀略是大家所明見的，這才是天命之人呀！將軍你請固守範城，我守衛東阿，必能創造古時田單複齊的功勞。如果將軍你不冷靜，遵從了泛嶷，違忠從惡，有一天必將母子俱亡，請將軍務必慎思。”
靳見聽了，立刻握住程昱的雙手，十分感激地說：“幸虧先生指教，差點誤入迷途，則悔之晚矣！請先生放心，我絕不聽信泛嶷所言，一定堅守範城，與甄城、東阿共成防線，抗禦來犯的叛軍。”
靳見當天就捉拿了泛嶷，並砍了他的頭，以表明他的堅決態度，這一來，程昱更對靳見深信不疑了。程昱又向靳見出主意，立即派出騎兵隊，拆斷了倉亭津的渡橋，以阻止陳宮的進軍。
之後，程昱才離開範城，趕回東阿。而東阿縣吏早已動員吏民，做好堅守到底的準備了。
甄城、東阿、範城三郡城防守的成功，使得曹操有了反敗為勝的基礎。這次行動，程昱的功勞最大，曹操後來非常感激，向朝廷表薦他為東平郡相。
當荀彧緊急向夏侯惇求援時，夏侯惇生怕甄城有失，乃下令全軍輕裝馳援，等事件平息時，呂布已比他更快由白馬渡過河津河逼向濮陽。夏侯惇軍隊由於武器及軍糧均不足，不敢力敵，濮陽因而失陷。
夏侯惇隻得撤退。但在撤退途中，造午飯休息之時，夏侯惇倚大樹小寐片刻，忽然被幾個士兵繳了武器，捆了手腳。這突然的變化使醒來的夏侯惇嚇懵了，幸虧隻是小股兵士，他們挾持了夏侯惇，退至一片叢林中，其餘將士要去圍捕，被副將韓浩止住了。
副將韓浩非常冷靜，他看準這一股叛軍的目的隻在要錢，並沒有其他意圖，更沒有和陳宮、呂布勾結的跡象，既然如此，他們就不敢殺害夏侯惇，無非是作為一個顯赫人質而已。於是，副將韓浩先行全力安撫住其餘部隊，然後將叢林圍住，由他親自向小股叛軍喊話。他首先向叛軍保證，隻要他們放了夏侯惇，絕對放開一條生路，讓他們走。否則，他們無論如何也出不了這個強大的包圍圈。
叛軍們攜了錢，從出口離開，就在出口的地方，將夏侯惇放了。
於是，韓浩將部隊集合起來，由夏侯惇宣布：“要回家的，現在趁早，我夏侯惇概不阻攔，並可發給適量路費。不過告訴大家，當此動亂之際，若不齊心協力，以保一方平安，回家又有何用。國之不寧，家有何安？”
竟沒有一個士兵聽了再願離開的。於是，夏侯惇又和副將韓浩一起，重新整肅部隊，集結在濮陽城遙對的原野上。
本來，依照陳宮的計劃，隻要範城響應，便可快速攻打東阿及甄城。但程昱卻阻擋了他脅迫靳見的計劃，又進而封鎖了倉亭津。陳宮隻好繞了一個大圈，攻擊夏侯惇的濮陽城了。
濮陽城雖然失陷，但夏侯惇並沒有退得太遠，而是胸有成竹地仍將主力部隊布於城外的原野上。這無異於一根釘子，死死地釘在那兒，總是和呂布軍纏鬥不休。這樣，間接也使甄城等三郡的壓力減輕不少，讓遠征的曹操主力軍能及時趕回，進行反擊的部署。
從大本營兗州傳來的緊急軍情，令曹操大吃一驚，立即召集軍事會議急議此事。
曹操說：“兗州有失，我們都將無家可歸，即使占領徐州，亦必遭到頑強的抵抗，不能不趕快想辦法。”
這時，正值劉備出麵調停曹操及陶謙的爭執。
參謀郭嘉便建議：“不妨乘機調停，先行退回兗州，解決了張邈事件後再說吧！”
於是，曹操派曹仁、郭嘉進行和談事宜，自己則帶領主力軍團，黑夜趕回兗州應變。陶謙和劉備此時尚不知曹操後方情況，還以為曹操真的表示和解了。
曹操最擔心的，便是呂布南下，擁有範城、東阿，便可控製東平國，封鎖住亢父險道。這樣一來，不但可以孤立甄城，更可以憑地險阻止曹操東征師團的回防。程昱也同樣看出這一危機，所以才不遺餘力地到處活動，以阻擋呂布的攻勢。
因此，當心急火燎的曹操獲知呂布和夏侯惇大戰於濮陽時，不禁鬆了一口氣，同時十分自得地表示：“看來，呂布和陳宮固然可以策動兗州在一夜之間反叛，但到底他的軍隊仍隻能攻到濮陽而已。”
當然，曹操在一路上思考戰事的同時，並不是沒有反省自己：為什麼在大本營中會發生這樣的變故？為什麼會突然有那麼多人響應變故而反對他？
曹操星夜奔回兗州東阿，跟程昱他們布置對敵的計劃。
將士們一聽說整個兗州隻剩了三個城，連他們的老窩也奪去了，不由得心境索然有些灰冷。曹操見將士們交頭接耳地議論著，臉上顯出驚惶的神色，就理著胡子，微微一笑，說：“呂布既然得了兗州，就該占據東平，截斷兗州和泰山的要道，那樣我就沒有歸路了，可是他偏把軍隊駐紮在濮陽。看來這種人有勇無謀，並沒有什麼可怕的。”
果然，將士們聽曹操這麼一說，便又作起另一番議論來，士氣又漸漸振作起來。
曹操決定首先收複濮陽。他親自帶著曹仁、曹洪、夏侯惇、樂進、李典，還有泰山人於禁和陳留人典韋等七個將軍，率兵馬四萬餘眾，到了濮陽城外，紮了營就去向呂布叫陣。
呂布聞訊，一馬當先衝了出來，兩邊擺開幾員大將。第一個是雁門馬邑人張遼，本是並州刺史丁原的部將，後來歸附了董卓，董卓死後，又跟了呂布，做了騎都尉。第二個是泰山人臧霸，他原是徐州牧陶謙的部下，這次特來幫呂布反對曹操。張遼、臧霸二將軍又分別帶著健將高順、郝萌、曹性、成廉、魏續、宋憲、侯成軍以及五萬士兵，迎頭來戰曹兵。張遼專打夏侯惇，臧霸專打樂進，呂布專向人多的地方衝。
曹操的部隊剛從郯城星夜趕來，已是十分疲憊了，對呂布、張遼等的淩厲衝擊，當然抵抗不了，隻得收兵後退了二十餘裏。
但是，曹操當天晚上，他決定發動夜襲，以消滅呂布駐屯城外、互為犄角的別動隊。曹操認為，今天曹軍剛到，又輸了一陣，呂布斷然料不到曹軍還會晚上出擊。
但是，替呂布運籌帷幄的，是曹操的好友張邈及謀臣陳宮，他們對曹操的軍事習性已相當了解。陳宮早已料到曹操會有這一戰，就趁呂布到各營勞軍的時候，對他說：“西營好似濮陽的一支翅膀，關係十分重大，曹操可能連夜去襲擊，我們不能不防啊！”
呂布十分自得地應道：“曹操連夜趕回來，還沒有站穩就吃了敗仗，他還敢出來？”
陳宮說：“將軍有所不知，曹操用兵往往出其不意，十分機動，越是大家認為不可能的事情，也許他越會采取行動。正因為他今天打了敗仗，我們才不能不防。”
呂布說：“既然先生認為如此，那麼不如提防一些吧。”
於是，呂布叫高順、郝萌、曹性、魏續帶領一萬人馬再去加強西營的防務，再派探子連夜偵察，還叫西營原來的兵馬設置埋伏。
果然，黃昏以後，曹操親率一支人馬，偷偷地抄小道去奪呂布的西營。不到三更，他們到西營。曹仁、曹洪領頭，一聲呐喊，撲入營中。曹操奪到了呂布的西營，好不高興，心想這下子就會改變雙方形勢了。哪兒知道他高興得太早了，將士們正想休息一下，他們已經給呂布的軍隊包圍上了。
陳宮及時接到了曹操奇襲的情況密報，便判斷行動如此快速，曹操本人必在奇襲軍中。而且，為了保密及機動性，奇襲的人數也絕不會多。因此，陳宮要求呂布親自率領戰鬥部隊，分三路包抄曹操，阻止奇襲部隊和主力軍會合，並乘機消滅他。如果曹操真的在奇襲隊中，這場戰爭就贏定了。
呂布完全采納陳宮的意見呂布親率主力部隊從後麵包抄過來，曹操下令拚死抵抗。雙方混戰了一個多時辰，眼看東方快發白了。曹操這才看見周圍黑壓壓的不知有多少人馬，同時探子又來報，說呂布親率大軍到了。曹操隻好扔了西營，慌忙退出。可是，已經遲了，他們的歸路已被呂布的兵馬完全截斷。天色越來越亮，曹操已經看見手持方天畫戟、騎在赤兔馬上的呂布，果然呂布十分英勇，左衝右突，如入無人之境。眼看呂布就要往這邊來了，曹操叫曹仁、曹洪快去抵擋。曹仁、曹洪馳馬上前，分左右兩邊與呂布交戰。
另一個地方，夏侯惇和樂進，早已給高順、郝萌、曹性、魏續四個將軍纏住了，無論如何也脫不開身。就隻有於禁和李典在曹操身邊，二人一左一右護衛著曹操突圍。
但是曹仁、曹洪根本不是呂布的對手但也互相配合，牽製住呂布。
看來是一時突圍不了，曹操隻得將部隊結成一團，布成一個陣中之陣，以應付呂布的大軍。雖然已將曹操團團圍住了，但卻如同把一顆鐵硬的核桃嗆在口中，再怎麼用力，一時卻咬不開。
守得嚴，攻得猛，雙方死傷都很慘重。
曹操的防守雖然相當成功，但畢竟兵員太少，不夠消耗，如果死傷人數繼續增加，難免被殲滅，看來，無論如何，也得突圍才行。如果曹操的兵馬不是太少，呂布這樣性急，已顯示他的弱點，他完全可以逐漸磨其銳氣。但是眼下卻不行，在時間上，他已經奉陪呂布不起了。
曹操在自己陣中號令道：“我軍雖然勇敢，但人數上懸殊大，必須馬上突圍。呂布不可怕，不過人眾而已。請以敢死隊開道，為我打開突圍缺口。願為敢死先鋒者，站這邊來。若戰死，厚賞其家；若生還，連拔三級。”
踴躍參與者，五百餘眾。曹操全部隻挑選了最精壯的三百人，然後，由侍衛隊長典韋率隊，每人身穿兩副鐵甲，隻帶長予不帶盾牌，全力往前衝鋒。而於禁、李典護衛曹操隨其後，開始全力突圍。
呂布見曹操擺好突圍架勢，並有敢死隊開道，乃急令弓箭隊排在前麵，以迎接突圍的曹軍。突然，呂布營中一陣哨子聲響，一刹時密箭像暴雨似的射來。聽得見箭鏑之聲，如鴿哨一般。
典韋下令全體潛伏，暫時不動。敢死隊員就都匍匐下來，後麵的於禁、李典也擁著曹操暫伏躲避。
呂布見曹軍一下子停頓下來，並且隱匿了許多目標，乃下令停射。叫弓箭手在前，步兵在後，逐漸逼近過來。