正當曹操準備徹底擊潰陶謙，占領徐州的時候，從大本營兗州甄城傳來緊急軍情。陳留太守張邈造反，並且和東郡陳宮擁護從長安逃出來的呂布，並且攻占了兗州。目前，兗州大多州郡均響應張邈。荀彧、程昱、夏侯惇所率領的曹軍直屬部隊，僅勉強守住甄城，範、東、阿三郡，可見當時的情況非常危急。
曹操的老窩被抄了，將是大禍臨頭，曹操不能不震驚。
這究竟是怎麼一回事呢？說來話長。
呂布自從被李傕、郭汜打敗後，逃出武關，四處奔走，跟誰也合不來。他先去投袁術。但呂布自認為殺了董卓，替袁家報了仇，就高傲得很。一副大恩人的樣子，袁術本來就瞧不起呂布那種反複無常的性格，極為討厭他，現在他又如此一副狀態，心中就更厭惡他了。呂布當然也很快感覺出來，便不想在袁術這兒再呆，另去投奔了袁紹。
袁紹其時正跟黑山軍的領袖張燕打得不可開交，正需要一個戰場上的幫手，當然就欣然接受了呂布，並叫呂布去替他對付張燕。呂布憑一支畫戟，一匹赤兔，居然在常山一戰中大敗張燕。軍中因呂布英勇，都誇獎道：“人中呂布，馬中赤兔。”呂布由此又目中無人，狂妄自大起來。他要求袁紹多給他一些兵馬，袁紹念他打張燕有功，就滿足了他的要求。但是，呂布卻帶著兵馬出去搶劫，給袁紹惹了許多麻煩。袁紹就批評他，但他不僅不聽，還口出狂言。袁紹沒法，就想把他殺了。呂布看出不對，便又走了，去投了河內太守張揚。
張揚手下的人，這時受了李傕、郭汜的賄賂，準備暗害呂布。呂布又聽到了風聲，便立即又跑到別的地方去了。躲了一陣，他覺得別無更好的地方可去，便想又回到河內去。路過陳留時，受到陳留太守張邈殷勤款待。張邈認為呂布是個英雄，兩人一談，即很合拍。呂布臨走時，張邈跟他約定以後有意彼此幫助。
張邈送走了呂布，就聽到九江太守邊讓被曹操殺害的消息。邊讓是陳留名士，聲望超過孔融，因為瞧不起那些不顧信義，隻講武力的所謂“英雄豪傑”，就心想辭官，回鄉隱居，即使隱居，他也敢於說話，常常仗義執言。就因為他說了幾句批評曹操的話，被曹操殺了。曹操之所以殺邊讓，是因為其時曹操正破袁術，邊讓是替袁術講好話，而批評曹操太過分了，曹操當然受不了，便以邊讓擾亂軍心之名，將他殺了。
張邈聞知此信，頓時憤恨。
張邈和曹操的關係其實很深，而陳宮也是曹操最器重的部屬。張邈、袁紹、曹操，又同為青梅竹馬，也同時成為反董卓關東軍團的領袖。張邈素有俠義之風，常為幫助別人不異傾家蕩產。當時便有“海內嚴恪張孟卓（張邈）”的清譽。汴水之戰，張邈曾將自己的主力軍團交給曹操指揮。曹操在東征陶謙前夕，曾對家裏交代：“如有任何不測，便立刻和張孟卓商量”。兩人如此彼此信任，為什麼會產生隔閡呢？
早在關東軍團起義時，張邈已是陳留太守了，論地位和實力都高過曹操。現在則曹操在他之上，張邈心中很不是滋味，常常表現出來，在朋友們交往的談話中明顯流露。陳留大族高柔由此看出張、曹間的友情危機。關東軍征討董卓時，由於戰略上的意見不和，張邈曾和袁紹發生衝突。袁紹授意曹操殺害張邈，曹操曾當麵反對。張邈風聞此消息後，頗為感謝曹操，卻也擔心曹、袁兩人的交往繼續下去，會給自己帶來不幸。這種疑慮，隨著後來袁紹推薦曹操為兗州牧，地位在張邈之上而日益突出。袁、曹之間表麵頗為親密，讓張邈隨時有“曹操會不會為了討好袁紹而最終殺我”的猜測。
就在這時候，又發生了九江太守邊讓被曹操殺了的事件。
曹操要殺邊讓，因邊讓素有才名，許多人來替他說情，但不為曹操所接受。
曹操這樣一定要殺邊讓，讓兗州的士大夫對曹操都提心吊膽。
更令人不能忍受的是，曹操這時忽然有了春心萌動的念頭，因為曹操殺了邊讓，還要殺其家人，但邊讓的妻子推出來時，曹操發現她是那樣的美豔絕倫。曹操天性好色，對美女尤為同情。由於戰事頻繁，使胸懷大誌的曹操無暇與女色接近，今日偶然看見如此天姿國色的女人，怎不怦然心動。
他看著邊讓的妻子，眼睛都亮了，心中甜甜的，如同服了糖蜜。他立即傳命，將這女人放了，並布置華屋讓其居住。
左右謀士部將自然敏感到曹操大動了心，便如實照辦，不僅放開邊讓的妻子，而且美食相待，為其布置了一間十分漂亮的屋子居住。
邊讓之妻疑惑間，曹操隻身來訪。曹操以其將軍的氣度，並不隱瞞心中喜好，直截了當地訴說了他對她的好感和喜愛。他亦詩亦歌，讚揚邊讓之妻的美麗容貌和動人身材，其心之誠，其詞之熱，頗令邊讓之妻感動。
也可以說，曹操是在大膽向邊讓之妻求愛，而邊讓之妻，是個剛從死亡邊緣被留下來的人，她一半出於畏懼，另一半也出於對這個雖不偉岸但頗有素養與氣勢的男人的認可，而默許了曹操對她的近乎狂熱的追求。當天晚上曹操就留宿邊讓妻子處，他整夜擁著這個女人，如一對置身錦衾中的交頸鴛鴦。從此，曹操將邊讓之妻收作情婦，幾乎夜夜不離。
曹操最器重的部屬陳宮，雖然非常欣賞曹操的才華及熱情，但他亦屬兗州名士派成員，而且生性剛直壯烈，一旦聞知曹操這事，便難以釋懷。加上陳宮和陶謙素有交情，因此曹操征伐徐州時，陳宮一再勸阻。曹操不聽，並且將陳宮留在甄城，不許他隨軍。
就是在如此情況下，陳宮趁曹操東征徐州時，跟張邈聯合起來反對曹操。陳宮還結合從事中郎許汜、王楷及張邈弟張超共同謀反。
陳宮向張邈分析道：“如今天下分崩離析，群雄並起，各自為陣。以你張太守崇高聲望和地位，再加擁有的數十萬兵馬，又身處陳留之地，實在已夠資格雄踞一方。若像現在甘居其人之下，聽人調度，受人牽製，豈不可惜？目前曹操將主力軍團調往東征戰場，兗州空虛。呂布驍勇善戰，可比曹操。如能夥同他共同治理兗州，靜觀天下情勢，一旦有了轉機，必能縱橫一時。”
張邈連連稱是，即與其弟廣陵太守張超聯名傳信給呂布。呂布大喜，立即帶親隨數百騎趕來陳留，與張邈、陳宮會合。
邊讓事件，加上曹操在徐州戰場上的殘酷屠殺，使兗州各郡縣領袖深感曹操殘暴，各自疑慮，張邈便乘機扇動，共同背叛曹操。
這一來，在反曹操的問題上，就形成了一股勢力和聲威。
張邈擁有數萬兵馬，而陳宮也有一支頗強的部隊。曹操在東征前，為了預防北方冀、青兩州軍隊伺機蠢動，特別交給陳宮一支部隊，駐屯在黃河北岸的東郡地區。如今呂布到來，陳宮便將這支軍隊交給呂布統領，張邈也撥給呂布幾千兵馬。
陳宮在東郡很有聲望，由他出麵與當地士大夫商議，便一致公推呂布為兗州牧。通告一出，張邈立即響應，兗州郡縣守幾乎一麵倒向張邈及陳宮。最後隻剩下荀彧防守的甄城，夏侯惇駐屯的濮陽，靳見鎮守的範城，及程昱鎮守的東阿，仍在曹軍的旗幟下。
陳宮與張邈聚在一起，商量下一步如何行動。
張邈說：“估計曹操已經知道了兗州的事，他定將很快班師回來……”
陳宮說：“我們應該趁他回來之前，先消滅眼前的四股力量，然後才能全力對付由徐州戰場回來的曹操，其時他匆忙趕回，人困馬乏，我們以逸待勞，戰必勝之。”
張邈點頭道：“目前這邊的形勢對我們很有利，我們應該抓緊時機……”
於是，二人在秘密狀態下又進行了一番策劃。
事變前夕，張邈派遣使者去甄城見荀彧，說：“呂布將軍是前來協助曹將軍攻擊徐州的，請立即供給軍糧，以便立即出發。”
州城其他官僚搞不懂張邈的意圖，隻有荀彧立刻判斷出這是叛變行為。但是荀彧不露聲色，隻是暫時應諾著，送走了使者。
使者一走，荀彧立即調動部隊嚴加防禦，他號令全軍處於緊急戰備狀態，又親自到各防區視察，一一落實防守任務。與此同時，荀彧又派親信奔赴濮陽，向夏侯惇透露了陳宮、張邈叛變的真相，要其加強防守，並請求派兵增援甄城。
當然濮陽城眼下還不緊急，但夏侯惇仍提高警惕，再行布防，之後，親率效忠部隊，星夜趕往甄城。可是這時候，又突然接到情報，說豫州刺史郭貢，率領主力軍團數萬人逼近了甄城。數萬人可是一個大隊伍，甄城的現有兵馬與之相比，實在可憐，於是，荀彧、夏侯惇等人又惶恐不安起來。
大家聚在一起，共謀對策，議來議去，尚沒有個眉目，而郭貢的大部隊已經兵臨城下了。郭貢要求單獨會見荀彧。
荀彧眉頭緊鎖，沉思片刻，便有去的意思。夏侯惇立即阻止，反對道：“現在全州的精神，就靠你一個人支撐了，你目前乃眾軍之首，不可冒險。不怕一萬，隻怕萬一，還是別去的好。”
荀彧說：“我已經仔細想過了，郭貢與張邈，過去並無來往，這次，他們互相之間也沒有過接觸。郭貢率部來得很快，與張邈、陳宮等人必未取得聯係。我們正是要抓住這個機會，在他們雙方彼此並未取共識之前，先去說服郭貢，使他保持中立，這於當前整個局麵是更為關鍵的。如果郭貢這支武力倒向了呂布他們，我們目前就無論如何也無法抵擋了。”
夏侯惇似乎被說服了，不再表示十分反對，荀彧又再次說道：“目下景況，去有危險，不去也有危險，而且去了，還有化險為夷的希望，相比之下，當然去為上策了。話說回來，即便有什麼不測，也有諸公在甄城，兵防已布好，奮力抵抗而已。”
這樣一說，夏侯惇就同意了，但他又要荀彧率一支部隊在身邊，以防不虞，有個接應。這又被荀彧否定了，荀彧說：“單騎比率隊去好，這樣，他或許更摸不清我們的底細……”
於是，荀彧單槍匹馬會見郭貢。郭貢看見荀彧真的隻有一個人，並且毫無懼意，便認為甄城守兵定然不少，並且有十足準備。郭貢也單騎趨前，與荀彧會見，荀彧向郭貢闡明了當今群雄並起，曹操乃出類拔萃者，而且奉戴天子，臣扶漢室，乃曹操的宏願，這與一般擁地自立的首領大不一樣。至於眼下有人對曹將軍有誤解，那必是暫時現象。至於別有用心，反複無常如呂布者，必不會有好下場……等等。
荀彧說得振振有辭，其中關於曹操的評價，他大部分還是讚同的，加上是甄城防守嚴密，不易攻下，他也就順水推舟，與荀彧言好，率軍退回了豫州。
荀彧拱手送郭貢軍隊遠去了，這才感到背心冒出了許多冷汗。
城雖然暫時安穩了，但由呂布的降軍口中，荀彧得知陳宮將親自攻打東阿城，並另派泛嶷策動範城造反。
正在危難之際，東阿人程昱自願前往範城，協助防守。程昱，字仲德，東郡東河人，身高約一米八十公分，身材高大，須髯甚美。其人膽大又富謀略，長於交涉折中的外交談判工作。並且文武全才，能幕後規劃，也能帶兵作戰因而非常得到曹操信任。反過來，他對曹操也是竭盡忠誠之心。