公元一九六年，即建安元年，六月，袁術趁劉備與呂布間的明爭暗鬥，出兵攻打徐州，劉備聞訊，立即進行積極部署。他派了張飛守下邳城，親自率軍在盱眙及淮陰間對抗袁術。由於及時部署，又有關羽、張飛兩員猛將，袁術來勢凶猛，也一時難取徐州。雙方屢次交戰，互有勝負，相持足有月餘。
可是，下邳城的曹豹，卻在這時蠢蠢欲動。曹豹本為陶謙手下資格最老的部屬，當時陶謙以劉備為繼承人，曹豹便非常不滿了。隻是由於當時大多數的郡縣軍團領袖及下邳城官員都支持劉備，曹豹一時孤掌難鳴，也隻好表麵順從。
但是曹豹對劉備的不滿卻是與日俱增，絕不因為時間的過去而有所淡忘，相反卻愈益激烈了。這下遇到了袁術軍團攻打徐州，曹豹那深心的不滿便再也控製不住了，公然鼓動徐州舊臣，批評劉備統治之無能，並反對劉備和袁術公開對抗的政策。
曹豹的所作所為當然被張飛察覺，因為這時張飛正在下邳防守。張飛一向根本看不起曹豹，認為他無德也無才，反倒以陶謙老部屬自居。這次又是他乘機煽動，便十分生氣，認為這個人留著絕對是禍根。於是，便未和僚屬們商量，自作主張，私下率領侍從隊，突擊曹豹府邸。曹豹不防，並也無力對抗張飛，便隻得俯首就擒。但張飛絕不將他交給劉備，當場就將其誅殺。
顯然張飛的行動過分莽撞，其引起的反響和震動是十分巨大的。下邳城的官員們無不驚懼萬分。於是，曹豹的支持者們便公開擁兵和張飛對抗。下邳頓時陷入一片混亂中。
袁術得到下邳城動亂的消息，認為是個機會，便派人秘密聯絡呂布，勸他趁機襲擊下邳城。於是，呂布立即率部從小沛下東南渡河，直接攻打下邳。原曹豹陣營的中郎將許耽，見呂布來攻，悄悄開門迎接。呂布殺進城來，徐州舊臣幾乎都背叛張飛。張飛處於群攻之下，隻好乘亂逃離下邳城。
劉備的妻子恰好住在下邳，便被呂布擒獲，同時擒獲的還有劉備的直屬將官多人。但是呂布對他們並不加害，反而加以保護，並以禮相待，不敢怠慢疏忽。
劉備忽聽下邳出事，又氣又急，便立即率部回軍。但是，後有袁術，前有呂布，軍中將士親屬又大多淪陷於下邳，掌握在呂布手裏。因此，將士無心戀戰，軍隊到達下邳城下竟不戰自潰。呂布知道這些將士鑒於親屬關係，不願硬拚，所以十分得意。
而劉備由於將士潰散，隻好收拾殘兵。劉備見大勢已去，同時不忍心徐州陷入內戰，乃主動向呂布請降。呂布也看在劉備曾收留他的情分，並認為袁術野心太大，近乎瘋狂，終不可靠，絕非合夥對象。便欣然與劉備和談。
呂布給予劉備豫州刺史官銜，使之駐屯於小沛，協定互相聯合，共同對付袁術。而呂布自稱徐州牧，駐軍於下邳。
袁術完全沒料到呂布會又和劉備攪在一起，真是既失望，又生氣。於是發怒了，宣稱將對徐州發起總攻擊。
麵對袁術的威脅，呂布又轉而向已經在許縣建立都城的曹操稱臣。如此一來，曹操反而沒有理由再出兵攻打徐州了。
在這段時期間，曹操即使有心，也沒有力量窺視徐州。這時曹操正為兩件重要事情忙碌。其一是審慎計劃將漢獻帝接到許都，以推行他“奉戴天子”的大政略。另一件工作，則是對付屯兵豫州的張繡。
張繡是涼州武威郡祖厲縣人，漢末涼州大亂，張繡率領數千人，占有祖厲縣。後來加入同族叔父輩的名將張濟的軍團。
張濟何許人也？他是董卓屬下的四大軍團將領之一，和李傕、郭汜齊名。張濟一貫治軍嚴謹，在涼州軍團中聲望最高。董卓死後，李傕及郭汜為爭奪關中控製權而發生內訌，因此，涼州軍團陷於潰散狀態。
張濟為此而心中不安，出麵調和，但是李傕和郭汜各為自己的勢力，並不聽他的。張濟調和無望，隻得搖頭歎息，便率領少數直屬軍團離開關中，侵入荊州北部，試圖尋找新的地盤。
荊州牧劉表，當然不願讓張濟侵入，便派大軍阻擋，雙方一場混戰，張濟中流矢而亡。
張濟一死，張繡便以族子的正當身份繼續帶領張濟的軍團。
正在這時，涼州軍團的首席謀士賈詡，也因李傕、郭汜的內訌鬥爭而失望，便離開了關中，南下來尋找張濟。賈詡一向和張濟關係好，並在李傕和郭汜的內訌鬥爭上，也是見解一致，所以賈詡要南來投張濟。可是，賈詡到來之時，張濟已亡，賈詡便留在了張繡身邊。
阻擋張濟、張繡的荊州牧劉表也是一個特殊人物，此人作風甚為獨特。
當漢各州郡紛紛陷入戰爭中，各州郡領袖乘機努力擴充自己的武力及疆域時，劉表卻與眾不同，努力實行保守求安的“鎖國政策”。因此，在那麼長時間中，他除了和據守江南的孫氏軍團作過幾次正麵對抗外，劉表似乎隻努力於維持境內安定。他有效地控製荊州統轄的郡縣軍團，禁止他們參與諸侯間的鬥爭。
此外，劉表更努力提倡文風，使荊州社會充滿安定和平的氣氛。因此，關中地區及兗、豫兩州不少知名人士，特別到荊州來定居。尤其是長期兵荒馬亂的豫州地區，幾乎有一半以上的郡縣主動向劉表投誠。劉表雖然也表示歡迎，並也常在財政方麵給予支援，但卻不允許任何荊州以外的軍團入境。
張濟率軍侵入荊州北部，劉表當然要橫加阻攔。張濟便這樣遇難了。
賈詡留在張繡身邊後，為了全局的利益，力勸張繡主動和劉表和談，以爭取聯盟的地位。由於劉表知道張繡頗具將才，而且涼州軍團的戰鬥力也極強，自然不敢輕視。再加上有足智多謀、交涉經驗豐富的賈詡出麵，劉表便願意和張繡言和並共結聯盟。於是，在劉表的安排下，張繡駐屯於宛城，鎮守豫州的西半部，扼守荊州的大門。
這時，由於呂布在袁術的強力威脅下，轉而主動向曹操投誠，曹操便將攻擊的箭頭指向四分五裂的豫州。這樣一來，自然就碰上了張繡的軍團。
曹操這次征討豫州的陣容空前龐大，他隻留荀彧及程昱鎮守大本營許都，而令夏侯惇率先鋒部隊先行，自己則親率長子曹昂，侄兒曹安民為中軍，其餘曹仁、曹洪、於禁、李典、樂進共分五路，總共八萬多人馬，浩浩蕩蕩地向淯水進逼。
曹操兵馬來勢洶洶，而且曹軍強悍的戰鬥力早為人皆知，故而隨著曹軍如烏雲般的壓迫而來，豫州郡縣軍團立刻不戰而降。
可是，劉表卻一直按兵不動，似乎無意對抗曹軍。賈詡看見情況愈來愈緊急，便勸張繡先向曹操投降，以保存自己。
賈詡首先看見曹操，曹操對賈詡一見如故，當即表示願意接受張繡的投入。於是，賈詡偕同張繡一同來見曹操，曹操大喜，當即設宴款待，邊飲酒邊討論兩軍合作事宜。曹操怎麼能不萬分高興呢？不費一兵一卒，卻獲得了豫州大部分的領土，這種“不戰而屈人之兵”是兵法的最高成就啊！
也許正因為過分得意忘形，曹操放鬆了警惕，老毛病便又犯了。
曹操本來精力過剩，又滿腹熱情，便向來對女色特別容易著迷。在此之前，他曾因女色誤事，所以便常常告誡自己，切莫因小失大。可是這次，由於高興得忘乎所以了，便又放浪形骸起來。
張濟雖然死了，而其妻子鄒氏還在。鄒氏可稱羌族的美女，模樣姣好，身姿娟美，沒有人看了不動心。他差人引來鄒氏，一見那嬌豔的樣子，就心旌搖蕩不止。他揮退左右，直截了當地要鄒氏留在他那兒。
對於曹操的好色行為，曹操軍團的將領不足為怪，但張繡卻是無法忍受的。因為不管怎麼說，鄒氏是張濟的妻子，算張繡的嬸娘了，曹操淫了她，於張繡真是奇恥大辱。再則，張繡一向嚴肅謹慎，十分討厭在軍中有如此作風。故而張繡不願再與曹操為盟，便和賈詡商議，準備背叛。賈詡聽了張繡的話後，也有同感，便建議張繡趁宛城交接當天尚未完成，曹操大軍全在城外之時，發動奇襲，一鼓作氣消滅曹操。這樣或許還可以趁勢控製豫州，並有機會向兗州發展。
張繡采納了賈詡建議，於是假向曹操報告，說新降的軍隊有人不服，時常有人逃亡，必須重新整編，以免發生異變。
曹操聽了，並不懷疑有什麼不妥之處，便應張繡之求，派侍衛長典韋去協助整編事宜。有典韋在旁參與，曹操軍團將領自然不會特別注意到張繡軍的調動。
整編調動結束的當天，張繡特別設宴款待典韋。張繡熱情勸酒，典韋喝得酩酊大醉，以致扶他也站立不起來。
而在曹操陣營內，也因特別歡樂的氣氛而放鬆警戒心。至於曹操本人，則和鄒氏在帳中飲酒唱歌，曹操即興賦詞，一曲又一曲地吟唱不止。
時近二更，忽然營帳外喊聲四起，隨即便四下火起，火光燭照天空。
曹操大吃一驚，但立刻就判斷出是張繡叛變。於是彈跳而起，高聲呼喚侍衛長典韋。典韋正在睡夢中，聽見曹操在驚喊，頓時醒來，酒去了一半。他聽見了喊聲，也看見了火光，明白情況有變。一翻身爬起來，不及換上盔甲，便急著指揮備馬，讓曹操和鄒氏先行避難。
緊急中，曹操向各營區發出急報，要他們各自向東撤退八十裏到舞陽城集結。
曹操的長子曹昂及侄兒曹安民護送曹操離營。
典韋全身赤裸，手持雙戟，率領少數侍衛敢死隊，守住本陣寨門，浴血抵抗，全力阻擋張繡的襲擊兵。
曹操一行人剛逃出宛城大門，曹操的坐騎就中箭倒地，曹操跌伏到地上，曹昂立即將父親扶起，並將自己的坐騎讓給了曹操。
曹昂和曹安民讓父親先走，自己在淯水河畔組成敢死隊，準備和後麵的追兵浴血死戰，以護送曹操渡水逃到安全地界。
張繡的追兵人數眾多，曹昂及曹安民的敢死隊拚死抵抗，先後全部戰死。如此才保得曹操少數幾個人脫險逃走。
但是，愛子的喪生，使曹操的妻子丁夫人非常不滿，和曹操鬧翻了，因此徑自返回了故鄉。曹操愧疚之餘，也派人替她做妥善安頓。但是丁夫人並不領情，從此不理曹操。曹操隻好立曹邳生母卞氏為夫人。