雖然曹操沒有把濮陽攻打下來，暫時沒有離開濮陽，但是呂布也沒有把他趕走。雙方仍讓處於對峙階段。隻是誰都不想參戰。未了，因蝗蟲災害，逼得他們隻好各自收兵。曹操回到甄城，那地方離呂布屯兵的山陽太近，他又往北到了東阿。糧食嚴重匱乏，曹操屬下的軍團糧食供應上也發生困難，軍隊麵臨解體。正在這種孤立無援的時候，袁紹派人前來勸說曹操，建議曹操將眷屬送到袁紹境內，以接受其保護。並說這樣和曹操彼此有個照應。
曹操跟呂布打得不可開交的時候，袁紹沒派一兵一卒去幫助曹操，這會兒怎麼又想起他來了呢？原來，因情況變化，袁紹又需要聯絡曹操去對付北邊的公孫瓚了。
曹操因兗州已無力有效統治，僅有的存糧也將用盡，便有意接受袁紹的安排。一身以謀略見長的程昱卻表示強烈的反對，他對曹操說：“聽說曹將軍有意將家屬送給袁紹作人質，以取得信任，可有此事？”
曹操點了點頭，說：“是啊……”
程昱眉頭一皺，說：“我想這大概是由於將軍碰到了一些困難，有點害怕了吧？要不然，怎麼考慮得這麼不周到呢？”
曹操歎氣道：“是有點困難……所以，想暫時忍耐一下。”
程昱便說：“難道曹將軍真的為眼前的困難感到害怕了嗎？為何會如此的欠缺思慮呢？袁紹早有並吞天下之雄心，隻是因為他本身智謀不足，所以做不到啊！袁紹這種人，將軍你真的認為可以自甘其下嗎……”
其實，曹操哪兒願向袁紹磕頭稱臣呢？他也知道送家眷去的意思。在戰亂的這些年中，有過不少這樣的例子，附屬於強大諸侯下的小軍團或小諸侯領袖，將他們的家屬送到大諸侯境內作人質，以表示順從，並得到一定幫助。但是，如此一來，自己的行動便要受到大諸侯的嚴厲控製了，到時候想另謀發展便是難上加難了。這可以說是一種飲鴆止渴的辦法……
考慮問題從來深思熟慮的曹操豈是容易如此依附於此的？他也是遇到了從未想到過的難處。這種難處，他以往確實從來沒有想到過，或是因為覺得太平凡而給忽略了。現在，一經遇到，他才發現是那麼的重要。
而當下的曹操可以說就是這種情況，他怎能不緊張萬分呢？所以，明明知道袁紹是拿著圈套讓他去鑽，為了求得糧草的暫時支持，他也動了心。但是程昱的堅決反對和理智分析，對他不能不是一個嚴重的警告。於是，他開始將那念頭打消，不再受袁紹之引誘。
曹操將這一打算向程昱談了，程昱完全同意和支持這樣做。於是：二人分頭找了荀彧、曹仁、曹洪、夏侯惇、於禁、李典、樂進等等謀士和部屬，果然這些骨幹人物都有著和程昱相同的看法，盡管說法不盡一樣。
曹操固然十分高興，便又在這個基礎上，召開了中下級將士的會議，開宗明義地說明當前處境以及是否接受袁紹的邀請的利弊關係，還有通過努力，暫時度過困難的可能性，等等。如此的坦誠使得士兵們要和曹操同舟共濟，共度難關。
曹操先派曹仁去打薛蘭、李封駐屯在钜野的部隊，自己則率主力部隊埋伏在半途中，並派出大量探子去搜集呂布軍的動態。
由於探子多，呂布的全部行動便都在曹操的掌握之中。
探子來報，呂布率領的部隊正快速朝钜野逼近。
探子又來報，呂布部隊由於行動快，和陳宮率領的主力部隊相隔有一天左右的路程。
曹操認為時機已到，機不可失，應立即抓住。他決定采取閃電作戰的攻擊方法，給呂布的部隊以痛擊。趁陳宮主力部隊未到來之前，快速結束戰鬥。
依呂布、陳宮在早的分析，曹軍此時應在钜野攻打薛蘭和李封的部隊，因此，呂布隻一心向钜野趕路，並無作戰的防備。呂布軍正行進間，忽然一陣嘩鬧，大批曹軍突然從他左、右兩側湧出，夾擊過來。
快速行進中的部隊，最怕受到奇襲。不到半個時辰，呂布的部隊就被衝擊得七零八落。許多將士來不及擺好戰式，就被曹軍擊殺了。一時間，傷亡慘重的不知有多少，至於鼠竄奔逃的，更加不計其數。
呂布見是曹操親率的部隊，也被嚇懵了。他顯然已經陷入了一個十分危險的境地，所屬部隊完全潰散；陳宮主力，當在幾十裏之外。幸好他有一匹赤兔馬，要逃命還是可能的。向來不負責任的他，便根本不管李封、薛蘭的死活了，掉過馬頭來，三十六計，走為上策。
曹操見呂布落荒而逃，也不追趕，隻笑笑而已。便又迅速領著部隊奔往钜野，投入钜野之戰。曹操的到來，使曹仁的攻擊部隊聲勢大增。
可憐的薛蘭及李封，光應付曹仁的攻擊就已經很吃力了，想不到曹操又從兩麵包抄過來。二人雖拚盡全力抵抗，也沒有逃脫全軍覆沒的命運。
曹操協助曹洪攻占钜野之後，並不鬆懈警惕。他說：“呂布的敗軍必和陳宮主力會合，一旦重新整編完成後，定來再攻钜野。因此，在钜野還有一場惡戰，務必重新部署，以迎勁敵。”
曹操將部隊在钜野全麵展開部署，決定和呂布、張邈的聯軍一決生死。
但是，陳宮在與呂布的敗軍會合後，卻認為舍棄薛蘭、李封的軍隊，一不利於穩定軍心；二有損於呂布的領袖形象，因此等不及重編，便要呂布緊急進軍，再度進攻钜野。
而曹操根本沒有料到呂布軍會來得如此飛快，靠自己率領的少數後勤部隊，別說會戰，連陣地都無法固守。這怎麼辦呢？曹操這時不免後悔自己考慮問題太欠周全，過於冒昧了一些，以至於現在再急也把部隊及時召不回來了……
倉促間，曹操靈機一動，忽然想起了“空城計”。當此之時，隻能如此了。自己則率領一千多不到的後勤部隊，整齊排列在營外。
陳宮和呂布攻到钜野附近時，聽說曹操這種奇怪的部署，很是疑惑，便策馬到陣前觀望，陳宮駐馬凝視良久，確實也想到過“空城計”三個字。但是，有兩點卻又很值得懷疑，一是曹操主力又到哪兒去了呢？據他所知，曹操眼下絕無其他戰場。二是曹操屯營的西邊有個大場，南邊有座大樹林。那大場本是騎兵用武之地，那樹林卻又正好是藏兵之所。
於是，陳宮就不敢輕易下結論，加上這時天色已晚，自己又緊急到達戰場，無法作進一步探查，乃下令命部隊駐屯在距離曹營南方十餘裏的位置，待明晨再作打算。
正當曹操在兗州和呂布拉鋸不休的時候，劉備卻輕易地獲得了曹操夢寐以求的徐州的統治權。
早在興平元年十二月，勉強逃過曹操征討的兗州牧陶謙就生了病。臨終的時候，對他的心腹，東海的富家子弟麋竺和下邳人陳登說：“我死之後，非劉備不能安撫咱們這個州。你們千萬要把他接來，別忘了我的話啊……”
話未完，他就咽了氣。但關於徐州的事，他已說得很清楚了。
當此群雄環伺之際，西北又有曹操的威脅，為什麼陶謙單單要求劉備來當他的繼承人呢？就因為陶謙對於不計代價、冒險前來救他的劉備特別好感，他早就覺得徐州這個地方，就需要劉備這樣的人來治理。
麋竺、陳登謹遵陶謙之囑，親自到小沛去請劉備。劉備聽說陶謙死了，帶著關羽、張飛和趙雲趕到郯城去吊孝，哀悼之後，對於徐州州牧的印綬，劉備卻無論如何也不接受。他表示自己力量薄弱，不敢受此重任，主張迎接駐屯壽春的袁術來徐州。
這怎麼行呢？何況陶謙並無此托。於是，農事官陳登對劉備也是大加讚賞。北海相孔融也極力說服劉備：“袁術根本不是一位憂國忘家的將領。目前，又勢衰力竭，如同塚中枯骨，還管他幹什麼？如今天下大亂，百姓願跟從有德有能之人。這是上天賜給你的大好機會呀，若不接受，必將後悔終生。”
劉備在徐州郡縣領袖及官員的勸告下，才接下徐州牧這個冒險又艱苦的職位。
陳登他們馬上打發使者到冀州去向盟主袁紹報告，大意說：“陶州牧過世，州裏無人主持，唯恐亂黨乘機偷襲，使盟主添憂，所以才公推前平原相劉備主持徐州，使百姓有所歸依。是否得當，請盟主包涵。”
明擺著，這是“真主意，假商量，”同意不同意都是一回事。袁紹明白於心，便很快同意了。
曹操當時還不知道徐州方麵已經得到了袁紹的支持。他隻知道劉備接著陶謙坐了徐州牧，氣得臉都青了，說：“陶謙是我的仇人，死了也得報仇。劉備不勞一兵，坐得徐州，天下哪兒有這麼便宜的事？我先去滅了劉備，回頭再來收拾呂布。”
謀士荀彧趕快將曹操攔住了，說：“從前漢高祖守住關中，光武守住河內，他們有了鞏固之地後方才進可以攻，退可以守，經營天下，中間雖有困難，終完成了大事。將軍首先占領兗州，河內是天下要地。也就是將軍你的關中，河內呀。再說，我們已經殺了薛蘭、李封，恢複了钜野，士氣正旺。現在麥子熟了，正該叫軍士出去收割……”曹操經荀彧這麼一說，才暫忍住氣，沒去攻打徐州。直到破了呂布，平定兗州之後，才又談起攻打徐州的事。何況敗兵呂布也投奔了劉備，正好一鼓作氣將他消滅。但就在這個時候，徐州的政治形勢發生了重大變化。
呂布投奔劉備時，劉備因為上次呂布進攻兗州，逼得曹操火速退兵，對徐州大有幫助，一聽呂布來了，準備出城迎接。麋竺攔住他說：“呂布是一隻狼，不能收留。”
劉備勸麋竺：“別這麼說。一來上次他牽製了曹操，對我們也有幫助；二來人家有了災難，才來相投，怎能拒絕呢？”
麋竺等人隻好跟劉備出城迎了呂布進來，還給呂布擺酒接風。
殊不知呂布見劉備對他十分尊敬，反而驕傲了起來。他向劉備表示：“關東諸侯起兵時，我正在董卓陣營裏，所以成了敵人。即使我殺了董卓，離開京城，關東諸將也不會放過我。每個人都想置我於死地，所以隻好來投靠你賢弟了。”
劉備見他出語傲慢，外表上仍然尊敬他，內心可很不樂意。但劉備天性寬厚，裝得滿不在乎的樣子，也不曾有過怨言。劉備雖然容得下，但劉備的兩個兄弟關羽和張飛卻是難以容忍。他二人對呂布怒目相對，大有一觸即發之勢。要不是劉備在背後百般勸阻二人，也許早就對呂布大打出手了。因此，劉備和呂布之間的關係，表麵平靜，心裏卻是暗潮洶湧……