且說曹孟德愛將，真可謂是視如生命，所以在他足下才有那麼多的賢才為之效勞。
然而，劉備完完全全把希望寄托在袁紹身上，見孫乾進門時蔫耷耷的樣子，已經預感到了問題的嚴重性。張飛安慰劉備說：“兄長不必憂慮，曹賊遠道而來，一定疲憊不堪，我們趁他來不及安頓好，先去劫他的營寨。”劉備正處於束手無策之際，想張飛捉劉岱時也用了一條妙計，於是就依了張飛的計謀，分兵去劫曹孟德的營寨。
曹孟德率大軍直奔小沛，上到一個山口，忽然狂風驟起，戰馬嘶鳴，駐足不行，曹孟德又聽“哢嚓”一聲，一麵旗幡被風吹折。
“這是一種不祥的征兆，風從東南方來，來勢凶猛，伴著飛沙走石。”荀彧看了看塵埃滾滾的天空說道。
曹孟德不太相信眾謀士據天相測凶吉的那一套。他憑著二十多年南征北戰的經驗，早已料到了劉備要劫寨的動機。曹孟德為了證實自己的判斷，就問毛玠：“剛才東南方疾風驟起，吹折了青紅牙旗一麵，你覺得這是一種什麼征兆？”毛玠說：“我估計今晚必定有人來劫寨。”
曹孟德仰望昊天說：“剛才還是烏雲四合，狂風呼嘯，現在卻是天朗氣清，這是上天在幫助我啊。”言罷揮動馬鞭，大隊人馬直撲小沛。
小隊人馬在靠近小沛約兩裏處紮寨，餘下大軍分成八隊，趁暮色來臨之際，在下寨周圍的山坡穀口八麵埋伏。
曹孟德的營寨裏不時傳來軍士們猜拳行令的吆喝聲。
劉備在左，張飛在右，兵分兩路悄悄潛入營寨，留孫乾守小沛。
張飛已經摸進了營寨，卻不見多少人馬，昏黃的燈光下，僅有三三兩兩的軍士大聲說著醉話。張飛正在納悶，四邊火光大起，喊殺聲震天。張飛方知中了計，急忙退出營寨，早已被張遼、許褚以及從黎陽撤回來的夏侯惇、夏侯淵等將領團團圍住。張飛所率的部隊原本就是曹孟德舊軍，見大勢已去，全部投降。張飛左衝右突，縱有十八般武藝，怎奈寡不敵眾，好不容易殺開一條血路，退到東北方的小山頭，隻剩下幾十個人馬。想殺回小沛，去路已斷，想投徐州、下邳，又被曹孟德大軍攔截住了；張飛後悔不迭，悔不該自作聰明反中了曹操的奸計。張飛回首之時，到處都是曹軍的呐喊之聲。
“大哥，我對不起你！”張飛正要拔劍自殺，被軍士苦苦勸住。張飛又想起了桃園結義時三兄弟共同許下的“不能同生，但願同死”的諾言，長聲呼號道：“大哥，多保重啊！”張飛擦幹眼淚，向小沛東北方向的芒碭山奔去。
劉備的遭遇同張飛大抵相同。正引軍劫寨，就在他靠近寨門的那一刹那，忽然喊聲突起，背後衝出一隊曹軍，截取了一半人馬，迎麵夏侯惇衝出，劉備回身撤退，後麵夏侯惇緊追不舍，自己隻有幾十騎跟隨。當他喘過氣來，望見小沛城已是滿天火起，紅光映得城內外如白晝一般。想投徐州、下邳，又被漫山遍野的曹軍截住了去路，劉備想起了袁紹托孫乾捎給他的話：“若有不測，可來投我。”想，看來隻有暫且寄居於袁紹門下了，於是往北方青州路奔逃。
曹孟德不費吹灰之力就取了小沛。第二天拂曉，又進兵攻徐州，糜竺、簡雍抵抗一番，隻得棄城而走，陳登拱手獻出了徐州。
曹孟德登上城樓，感慨萬千。
“徐州一向富庶，眼下百姓生計如何？”曹孟德問陳登。
“劉玄德來徐州以後大量招募青壯年，老百姓都傾慕劉玄德的聲望，倒也安心為他練兵打仗，隻是這大片大片的田地荒蕪了。”陳登說。
“老百姓恨我嗎？”曹孟德忽然提了這麼一個問題。
陳登一時不知如何回答。
曹孟德看來並沒有要讓陳登回答的意思，獨自歎道：“普天之下，道貌岸然，沽名釣譽者多矣，有多少腳踏實地為天下百姓著想的人啊。”
曹孟德一方麵安頓百姓，另一方麵謀劃奪取下邳事宜。
荀彧說：“關羽保護劉備妻小，死守下邳，如果強攻，我們也要損兵折將，那關雲長可有萬夫不擋之勇。”
曹孟德說：“顯然不能強攻，隻能智取，若能勸降關羽，這可是我的福分。”
郭嘉說：“關羽是堂堂正正的義士，勸降恐怕不易，如果派一名跟關羽私交很好的人前往勸降，或許有成功的可能。”
張遼滿有把握地說：“我與關公交往不錯，願意去試一試！”
程昱附在曹孟德耳邊低聲說了些什麼，曹孟德連聲說：“妙，此計甚妙！”
曹孟德派數十名降兵，星夜潰逃到下邳向關羽投降。關羽認為他們是舊兵，就收留了他們。
第二天，曹孟德命夏侯惇領五千兵馬到下邳城下挑戰，關羽緊閉城門，讓弓箭手伏於城門四周，任夏侯惇怎麼呐喊，就是不出城門。
從早晨罵到中午，夏侯惇嗓子都冒煙了，關羽仍端坐於城牆上，夏侯惇真想放一冷箭殺關羽，但曹孟德有令在先，不得傷害關羽，夏侯惇隻得怏然而歸。
曹孟德說：“這好辦。關羽一向以仁義為重，愛劉備勝過愛自己的手足，不妨將已死軍士的人頭割下，修整成劉備的模樣，懸掛於馬頭，關羽大怒之下必然棄城死戰，我們先奪下城池，待他走投無路之際，再派張遼去勸降。”
眾人歎服曹孟德用計如神。
夏侯惇又在城下破口大罵，說：“劉備已被我們破了。軍士們正在捉拿大耳朵。”
關羽不予理睬。
一軍士忽地來報：“夏將軍，我們已取得劉備首級。”那手裏提著一個血淋淋的人頭。
關羽在城頭上看那腦袋，酷似劉備，大叫一聲：“大哥，不能同生，但願同死，我關羽苟全還有啥意義啊！”引三千人馬出城，與夏侯惇交戰。兩人戰了十多個回合，夏侯惇佯裝敗走。關羽窮追不舍，夏侯惇且戰且走。不知不覺追殺了二十多裏。關羽怕劉備家小有失，連忙調轉馬頭，隻聽轟隆一聲炮響，左有徐晃，右有許褚，兩隊人馬截住了關羽的歸路。夏侯惇又從背後殺將回來。關羽奮力拚殺，畢竟勢單力薄，到黃昏，退到一座土山，氣未喘定，曹兵已將山頭圍了個水泄不通。
俯瞰下邳城，那裏已是火光衝天，“二位嫂嫂，你們……”關羽嚎啕著隻身衝下山去，那密密麻麻的箭呼嘯而來，雖然不曾傷及身體，卻擋住了關羽下山的去路。
關羽痛不欲生，氣得昏厥過去。待他醒來時，天已拂曉，東曦漸露，晨光把山頭照得朦朦朧朧。關羽揉揉紅腫的雙眼，見一人騎馬直奔自己而來。關羽掄起青龍偃月刀，就要迎敵，仔細一看，原來是舊交張遼。
“文遠莫非是來勸降的吧？”關羽明白了張遼的來意。
張遼下馬與關羽一塊兒坐在大青石上。
“大哥已死，冀德不知下落，我活著有啥意義，隻想跟曹操拚死一戰，賺點本錢。”關羽又說。
“玄德並沒有死，估計他投袁紹去了，冀德往東北方去了，也無性命之憂，昨天曹公已破下邳，安頓好了城內外百姓，還派人專門守候玄德家眷，我特來告訴兄長。”張遼說。