公元一二六年，八月中旬，據守江東的孫權，也已獲悉曹軍南下及劉表去世的緊急軍情，立刻派魯肅前往江東，探詢劉琦和劉備的態度。然而劉表已死，他的兩個兒子不團結，劉琮投降了曹孟德。
孫權被魯肅的一番話說得心有所動。魯肅說：“我請求出使荊州，慰問劉表的兩個兒子，並且慰勞他們軍隊中的當權者，順便勸說劉備，使他安撫劉表的部眾，同心同德，共同對抗曹操，劉備一定高興，並且聽從我的意見，如果能夠成功，天下的形勢就可以確定了。”
魯肅到了夏口，聽說曹孟德已向荊州進發，他日夜兼程趕路，等到了南郡，不料竟得到了劉琮已經投降曹孟德的消息，聽說劉備已朝南逃跑了。
魯肅已意識到了肩上擔子的沉重，決定往南去追趕劉備。劉備經過襄陽城時，劉備停馬向城內呼叫劉琮答話。劉琮在城頭上探出頭來窺探了一下馬上又縮了回去。劉備罵道：“你枉自皇族後代，曹賊大軍未到，你就聞風喪膽，羞辱祖宗先人！”劉備的涵養是相當好的，能罵出這般難聽的話，想必是太感情衝動了。
劉琮雖不答話，但心裏委實不服氣，很想說，皇叔你不也投降過曹操嗎？你眼下不也正逃之夭夭嗎？
襄陽城中不少官吏和軍民，聽說劉備打這兒經過，許多人自動跟隨劉備南下逃難。
“蒼天啊，你怎麼有眼無珠，讓百姓跟我一起受難！”劉備號啕大哭，好容易才被關羽張飛勸住。
“皇叔德高望重，我們願隨你前往，跟你在一起，就是餓死累死也比在這兒等著曹操割鼻子好。”
逃難百姓齊刷刷地跪在劉備麵前。
氣氛倒也悲壯，張飛都流淚了。
劉備將他們一一扶起，答應讓他們隨同前往。
陘陽城南有一座無名小山，山上白色的旗幡在秋風中翻飛，劉備看見一座很雄偉的墳墓，便勒馬觀看。逃難的襄陽百姓告訴他：“那就是劉景升的陵墓。”
劉備連忙翻身下馬，趔趔趄趄地走向那座無名的小山頭。他的後麵，緊跟著兄弟諸將還有數不清的難民。
劉備帶著軍民從襄陽再退了四百多裏，到達了當陽縣。由於荊州境內跟隨而來的軍民多達十餘萬人，大小行李車輛多達數千，道路擁塞，每天行軍不到十裏路，距離目的地的江陵還有三百多裏，估計以這種速度至少需要一個月，根本無法躲避曹孟德的追軍。
劉備不得已改變計劃，他下令關羽率萬餘水軍由漢水順流而下，先到江陵布守防務，並派人到夏口聯係劉琦，會師江陵，自己則帶著難民慢慢地上路。
不少幕僚人員及部將勸劉備帶領這麼多不能打仗的百姓，隻會拖累於他。可是劉備的一番話讓大家都非常感動。逃難人群中有一位僧人，名叫覺徹，他高聲對大家說：“這個耳朵很大的人雖遭顛沛流離，卻更遵守信義。在萬分緊迫的形勢下，而仍然能言不失其道，謹守和劉景升生前友誼，不背先人之約，情義感動三軍。這種人日後準能成就大事業。”
魯肅趕到夏口，聽說曹軍已攻下荊州，即將到達南郡，而且劉琮已經投降，劉備全力往南撤退。
這時，魯肅憂心如焚，四處打聽劉備行動方向，又向人詢問捷徑，終於在當陽台附近追到了劉備。
魯肅向劉備講述了孫權的意圖，發表了自己對天下大事和目前形勢的看法，表示自己殷勤懇切的心意。
劉備黯然不語。
魯肅講出是時下的境況，別且建議劉備能夠和孫權在江東結盟，共同討伐曹孟德。
劉備於是采用了魯肅的計謀，進兵駐紮在鄂縣的樊口。
公元一二七年，曹孟德揮師南下，他要求先頭部隊不惜一切手段迅速占領江陵。他在馬背上聽人說劉備帶著很多百姓南下了，就對賈詡說：“以前我還把劉備當作英雄，實際上是一個凡人，自己都不能保全，何能拯救百姓，太裝模作樣了。他在許都呆了那麼久，目睹了我如何對待兗州百姓，卻偏要做起一種體恤下民的姿態，實在是矯揉造作，沽名釣譽。”
“劉備直往南走，你估計他想去投誰？”曹孟德又問。“隻有去投蒼梧太守吳巨。”賈詡說。曹孟德拈須大笑，說：“果真如此，劉備真的又要成為我的階下囚了。蒼梧乃彈丸之地，吳巨不過一隻螞蟻。”
不幾日，曹孟德大軍就占領了江陵，消息傳來，劉備說：“好玄啊，幸虧魯肅先生趕來相勸！”
諸葛亮對劉備說：“我們目前的唯一選擇隻有向孫將軍求救。”劉備無可奈何，他早已嚐夠了寄人籬下的滋味，可現在，還有什麼路可走呢？
征得劉備同意之後，諸葛亮就同魯肅一道返回了孫權那裏。在柴桑見到了孫權。
諸葛亮勸孫權現在應該以大局為重，應該聯合起來共同抵抗曹孟德。孫權想再聽聽諸葛亮的分析，說：“請先生談談目前時局。”
諸葛亮說：“假若您能率領江東人馬與中原地區抗衡，那麼不如早點同曹操斷絕來往；假若不能，為何又不放下武器，收起甲胄，去投降曹操呢？如今，將軍表麵上打著服從曹操的旗號，但內心裏卻懷著遲疑未決的計謀，事態危急卻不能決斷，大禍很快就要臨頭了。”
孫權很是機智地反問道：“就算是像你所說的那樣，那劉豫州為什麼不去投降曹操？”
諸葛亮說：“田橫，不過是齊國的壯士罷了，尚且堅守信義，不願向劉邦稱臣忍受奇恥大辱；更何況劉豫州是王室的後代，卓越的才能壓倒世人，許多人仰慕他，好像百川歸海。倘若他的事業未能成功，這僅僅是天意罷了，他怎麼可能再去做曹操的部下呢？”
孫權勃然大怒，說：“我不能拿東吳大塊的土地，十萬善戰的士兵讓別人來控製。我的主意已經決定了，除非劉豫州，天下是沒有誰能抵抗曹操的。但是他剛敗之後，又怎麼能抵抗住曹操淩厲的攻勢呢？”
諸葛亮見孫權尚存懷疑猶豫，就分析道：“豫州的軍隊雖然敗了，但這是表麵的，實則是力量的大轉移。現在，豫州依然擁有水陸精兵上萬人，劉琦集合江夏方麵的戰士也不下一萬人。曹操的士兵遠道而來，勢必疲勞困頓，聽說為了追擊劉豫州，輕騎兵一天一夜奔馳三百多裏，這種情況就像兵書上所說的‘強弓射出的箭到了最後，它的力量連輕細的魯縞也穿不過’。所以《孫子兵法》最忌諱這樣做……曹操一旦兵敗，一定會回到北方去。如果那樣，那麼荊州，東吳的勢力就強大了，三分天下的形勢就形成了，成功或失敗的關鍵，就在今天！”