公元一二三年，曹孟德此刻的目標正對準了南方的幾個州縣，其中包括劉表的荊州，東南方向的揚州，交州，西南方向的漢中以及益州。此時北方的養兵政策仍然在緊張地進行著，水田作業也沒有懈怠。
公元一二四年，即建安十三年春天，即曹孟德八年抗戰已取得決定性勝利的那個春天，孫權已由一個乳臭未幹的公子哥兒成為江東又一個小霸主。孫權為了報複當年父親孫堅被殺的仇恨，派出猛將甘寧、淩統、呂蒙等襲擊黃祖，黃祖命令水師都尉陳就對抗。呂蒙和偏將軍董襲各率敢死隊百人圍住陳就的主艦，呂蒙勇敢地躍上主艦，殺死陳就。黃祖軍在無準備的對抗中陷入大亂，荊州軍退入夏口，東吳軍在城外圍攻甚急，黃祖率隊打算突圍，卻在混戰中為東吳軍所殺。孫權見複仇目的達到，便下令全軍撤退。
黃祖是荊州境內最強的抗曹勢力，卻未用曹孟德親自動手而被孫權一口吞了。
劉表有兩個兒子，長子劉琦為原配所生，次子劉琮為續弦蔡氏所生。少壯派權臣蔡瑁、張允等都明顯支持劉琮，加之蔡氏慫恿，劉表也無意立溫和軟弱的劉琦，就派他作江夏太守，接任黃祖的職位，使他遠離荊州的權力中心，讓劉琮能順利接掌政權。曹孟德總喜歡在靜觀中等待，在蓄積中爆發。眼下局勢正是出擊的好機會，大敵乃荊州大耳朵劉備，若不將其鏟除，無疑是養虎為患。
向荊州出兵勢在必然，但曹孟德在分析自己的實力：直屬軍團力量嚴重不足，剛平定的幽、冀、青、並州尚需駐屯大量直屬軍隊監視，關中地區諸侯隨時威脅兗州大本營。對外宣傳擁兵百萬，而實際兵力不過四五十萬，況絕大多數兵馬都是新編不久的袁氏舊軍。這些形勢，曹孟德當然是了然於心的。
難得曹孟德這番自知之明。董承事件過後，曹孟德便有意無意地回避朝見漢獻帝，因此常駐屯鄴城，甚至把許都的一群侍妾也帶到了鄴城，前不久回許都看文姬，處理董祀事件，那是為了盡老朋友的情分，也沒有入宮覲見漢獻帝。曹孟德將許都交給和漢室公卿比較合得來的荀彧負責治理，兗州及許都均由直屬部隊防守，目的顯然是為避免意外事故危及大本營。因此，曹孟德真正能自由調度的軍隊，其實力量單薄得很。盡管南征的意願很強，但實際行動卻不能不小心翼翼。
六月的一天，玄武湖上督師操練的曹孟德突然接到襄陽城傳來的密報說，荊州牧劉表突染重病，病情惡化，隨時有生命危險。劉表健康狀況不佳已是公開的秘密，但病情突然惡化卻是始料不及的。襄陽城內的少壯派官僚決定擁立劉琮專權，完全封鎖了劉表的病情消息，連鎮守江夏的劉琦和駐屯新野的劉備都不知情。
顯然，荊州情勢即將發生巨變。
曹孟德的情報戰也打得不錯。鄴城，平靜了極短時間的鄴城又將釀造一陣戰爭風雨。