荀彧在許都給曹孟德的密信中說：“這是千載難逢的良機，應急速整軍南下，由宛縣和葉縣抄小路急行軍，殺他個措手不及。”
在荀攸及荀彧的鼓勵下，曹孟德決定采取極大膽的軍事行動。他派於禁、李典配合荀攸監守新征服的北方四州，夏侯惇軍團配合荀彧鎮守兗州及許都，徐州仍由臧霸管理，司隸校尉繇負責司隸區，並封關中馬騰為衛尉，其子馬超為偏將軍。
由此部署可以看出，這個南征軍團，曹營中不少的謀臣武將並未隨行，不過，投入的兵力卻是曹孟德曆次作戰中最多的一次。
七月底，曹孟德的軍隊由宛城和葉城分兩路迅速前進，八月初便接到劉表病逝的密報，在蔡瑁和蒯越的擁立下，劉琮勉強奪得繼承權，但曹孟德的軍隊已攻入荊州境內，到達軍事重鎮樊城了。
劉琮想自己和劉備都是皇帝後裔，加之劉備仁愛的名聲遠播天下，因此主張和劉備聯合，打算在襄陽城部署抵抗曹軍。但蔡瑁和蒯越極力反對。
蒯越向來不把軟弱無能的劉琮放在眼裏，剛聽完劉琮的主張，便怒目圓睜，粗聲粗氣地說：“曹操以朝廷命令出師，百萬大軍南下，其勢如秋風掃蕩落葉，不如奉迎他。”
劉琮聽蒯越這麼繪聲繪色地一講述，有如晴空霹靂當頭，談虎而色變。
劉琮仿佛看到曹孟德已踏平荊州，正在割士兵的鼻子，正在搶奪自己的妻小，他實在不敢再往下想。
於是劉琮瞞著劉備和劉琦，當即派遣使者和曹孟德談判，並下令所有荊州的郡縣及軍團頭領無條件向曹孟德投降。曹孟德不費一箭一矢就擺平了劉琮。當他一聽到劉琮不戰自降的消息，隻是鼻孔裏鄙夷地哼了一聲，並沒有現出太多的喜悅和得意。
畢竟劉琮是荊州地方權力的象征，又是劉表的後代。基於這一想法，曹孟德就任命劉琮為青州刺史，讓他遠離荊州原有勢力，其餘各郡縣及軍團首領，仍各自鎮守原地。曹孟德瞧上了蔡瑁、張允的八萬荊州水軍，就讓他們加入了自己的南征軍團，隨軍行動。
曹孟德越過荊州，浩浩蕩蕩直下江陵。
原先駐守在新野的劉備軍團，在風聞曹軍南下後，便全軍進入樊城備戰，並緊急向襄陽城的劉表報告軍情。由於一直未得到劉表的表示，劉備很是疑惑。於是一再派使者到襄陽城請示。劉琮不得已，才命令部屬宋忠通知劉備，告訴了父親逝世的消息以及準備全軍投降曹操的決定。
曹軍已抵宛城，離樊城不到三百裏。對於曹孟德大軍的到來，劉備則采用了邊打邊跑的戰術。他決定先向南撤退，打算先行攻占長江北岸的軍事重鎮江陵，以江陵擁有的軍資及防備工事，再聯合江夏太守劉琦的主力軍，或許能夠有效地守住南半部荊州。