這天，荀攸仔細分析了與孫、劉的對抗的局勢，在會議上首先提出了一個進攻方案。
他說：“我大軍南來，正值劉備率主要兵力進入益州，欲取劉璋，而諸葛亮與關羽所率的荊州方麵留守軍，兵力較弱。這正是我們可以利用的地方。”
“但孫權、魯肅、呂蒙及孫瑜之輩，都是計謀倍出之人。他們必定要在西線上屯集重兵，以補其空虛。目前探得，他們在西線上以智囊魯肅為主帥，率潘璋、朱然、陸遜、董襲、顧雍、丁奉、周泰、黃蓋、蔣欽等將所部數萬人，與孔明、關羽於此會合，其強盛由此可見。而東線，雖以孫權親自掛帥，呂蒙為輔，率甘寧、淩統、徐盛、韓當、陳武等將雄踞大本營，但淩統與甘寧有殺父之仇，二將一直不肯配合，雖經孫權多次調解，仍耿耿於懷。此又為我軍可乘之機。因此，我建議先大張旗鼓，以我西線之軍直撲魯肅，但進入戰區後又堅決不戰，至少先不主動出戰，以把孫權的注意力引到西線來。同時，我軍大本營設在與孫權大本營遙相對應的地方，造成給孫權將長期與之對峙的假象，再突發奇兵，襲擊其東、西線相交結處的曆陽，以快速動作完成對這個孫權設在長江西岸的大營的攻擊……”
曹操本因荀彧之事而荒廢了軍務，而來到濡須口後，才得到劉備將攻打益州的消息。敵情變得似乎對自己有利了，但究竟怎樣出奇製勝，卻還沒來得及想個周全。而現下，荀攸的一番話正說進了他的心坎裏去，於是大喜道：“如果眾將對荀攸先生的計議沒有別論，就立即行事！”
眾將都說荀攸計妙，更無異議。於是曹操立即派定曹仁率本部兵馬及曹洪、徐晃、呂柔所部，仍駐守西線，於襄陽、樊城、江陵、夷陵一帶布防，一麵與李典、樂進、許褚駐紮在濡須口，造大本營。曆陽都督是大將公孫陽。長史張昭在一年前赤壁大捷後，建議孫權在此築造僅次於大本營的大營，居中而與東、西兩線相呼應。孫權同意了，並派善戰的公孫陽任戰事指揮官。
公孫陽的部隊以速度快聞名一時，因此，由他來擔當這個居中策應的重任，是再恰當不過的。卻沒有料到曹操會放棄兩邊，直接插入中央。聽說曹操大軍壓境之後，公孫陽接到了孫權的命令，要他密切注意形勢，做好隨時兩頭救援的準備。公孫陽慨然領命。
十二月底，孫權等見曹軍大張旗鼓地屯兵西線，以為曹操首先要在此發難，急令魯肅嚴防。曹操卻令張遼、程昱、於禁率受過水戰訓練的精兵於夜間急行至曆陽。
公孫陽一覺醒來，方發現曹操軍馬已到，大為震驚。
公孫陽率兵奮戰不敵，隻得退到離岸幾裏地的營寨之中，嚴令堅守，隻待援軍到來。
張遼哪裏能待他喘息，與於禁、程昱圍了營寨，從三個方向突破，故意留出一個缺口，讓公孫陽逃跑。
公孫陽果然慌不擇路，衝出缺口。早有張遼侍候在前，隻幾個回合，就將公孫陽生擒了過來。然後，又以最快速度取了孫權江西大營中能夠由船裝載的糧草輜重，不能運走的，立即放火燒毀。這一役，殺傷吳軍精銳快速部隊五千餘人，奪得軍需無數，燒毀營寨一座，擒得大將一名，大獲全勝。
然後，立刻渡江返回。
孫權與魯肅聞報曆陽告急，俱大驚，不得不佩服曹操之智。魯肅因恐曹操還有連環之計來趁西線之空虛而進攻，未敢援助曆陽，孫權則大怒欲狂，親自揮軍，帶甘寧、韓當、陳武，急馳曆陽，留呂蒙堅守濡須口，要解公孫陽之危。走到半路，見公孫陽之殘軍徑直逃來，知已往不及。問了詳情，不由得大叫一聲“苦也”。
這曹操首戰告捷，三軍士氣，為之一振。曹操意欲在西線令曹仁等牽製魯肅，自己則乘勝與孫權決一死戰。當孫權率甘寧等馳援曆陽時，更是急令李典、樂進與許褚大舉進攻力量頓時薄弱的濡須口守將呂蒙。可是，呂蒙憑借他在濡須水口修築的堅固碼頭和城寨以寡敵眾，全力反抗，竟使強大的曹軍沒有能占到一點便宜。隻得鳴金收兵，再圖良謀。
孫權在半途之中駐馬而怒，然後令甘寧領韓當、陳武直往曆陽，以填其空，防止曹軍再度來犯，自己則率幾個親兵立刻趕回濡須口。
果然，呂蒙正率眾與曹軍作頑強的抵抗。淩統、徐盛與周泰等，無不身先士卒。曹軍隻好見機收兵。
當夜，孫權與呂蒙、淩統、徐盛、周泰和張昭一起，研究對策。
張昭說：“以前，老臣曾錯誤地因曹操勢大之故而勸明公投降曹操，力主反戰。今曹操兵敗後卷土重來，其勢與上次相比，頗有不如。為什麼我們就隻能守，不能攻呢？比如，在西線令魯肅北上渡江，未必不能擊敗曹仁。”
“但是，”孫權反對說：“就算我們過江襲擊，攻破曹仁的防線，又怎麼樣呢？最終還是要退回長江以南。現在曹操雄踞江北以上，我軍不可能背抵長江，與他抗衡。如果硬要這樣，那麼，與曹操進行的每一次戰鬥，就都是背水一戰，士兵的承受力顯然是不行的。同時，劉備又正在攻取益州，一旦得手，也必定與我為敵，但有曹操之患，目前也不可能與他翻臉。因此，現在的情況應是我軍力保於不敗，但暫時也不要為急於擊敗曹操而喪失軍力。”
呂蒙詳細分析了當時的境況。張昭還要再說什麼，卻被孫權擺手截住，說：“明天我即率大軍與曹操決一死戰，如果他不知難而退，難道我江東大軍又是好惹的嗎？”
張昭隻得陷入沉默之中。他心中暗想：難道上次我估計錯了形勢，這次又錯了？總之可能我已未老先衰了吧？
第二天，孫權盡點江東西線防區的軍隊七萬餘人，在濡須口與曹操對陣。曹操率眾將在對岸的一個小山坡上引馬觀望。曹操遙見東吳戰船，各分隊伍，依次排列，旗分五色，整齊鮮明，像一座水上城池浮於大江之上，而孫權的旗艦位於中央，左擁右簇，據濡須關人為之，看上去進可攻、退可守，頗有不動如山的氣勢，深感對方布署嚴密、無懈可擊，不禁脫口而出：“生子當如孫仲謀，至於劉表的兒子，不過是一條豬狗！”於是從內心深處恍然感到要在近期內擊敗孫權幾乎是一件不可能的事，哪怕能在局部上，如昨天的曆陽之戰那樣取得一定的勝利。而要換在大範圍內一舉取勝，則難而又難。孫權大勢如此，現在與他硬拚，很可能兩敗俱傷。
當下，便下馬登船，劃到江心，與孫權通話。
孫權也駕船過來，拋錨定位，兩舟相隔有一箭之地。兩軍頓時靜默，隻有水聲在耳。孫權高聲道：“丞相坐鎮中原，富貴已極，何故不在北地納福、坐享其成，卻貪心不足，還來侵犯江南？況且，丞相在江南即以有覆舟之鑒，今番不顧天意，仍圖舊謀，豈不又將獲罪於天？”聲音洪亮，在江麵上遠遠傳了開去。
曹操也提聲答道：“你是朝廷之臣，卻封疆自立，不尊王室。今番又來，不為其他，專程拿你而已！”
孫權嘲笑說：“你這樣大言不慚，難道沒有一點羞恥嗎？普天之下，誰不知道你是挾天子以令諸侯，假公營私。我又怎敢不以漢朝為尊，正是為此，才要討伐你這種亂臣，以匡定國家！”
曹操一時語塞，怒而令大軍發船攻擊。孫權坐船立即起錨退回，左右早有戰船於兩側劃出，掩護旗艦。一時，孫權戰船上萬箭齊發，曹操坐船也急退於後，讓戰船與對方的軍舟拚鬥。
激鬥了半個時辰，兩軍各有損傷，互相都占不到便宜，隻得各自收兵。
之後十多天，要麼就是類似的沒有結果的爭鬥，要麼就是互相隔岸觀望。曹操沉吟不答。他心中雖然已有意撤軍，但想到自己下決心如此之大，浩浩蕩蕩地揮師南下，卻未建奇功便要悄沒聲息地回師，心中總是不甘。這時，想起荀攸，便到荀攸的帳中去作充分的詢問。
荀攸自從接任尚書令後，便鬱悶不樂。不久，在奇襲曆陽成功後沒幾天，便生起病來。營醫看了，說是勞心過度，並且有鬱悶於心而心氣不開。再過幾日，病勢轉沉，便不再出帳，隻在營中休養。
曹操因撤軍事大，這才來找荀攸相商。隻見荀攸睡在床上，臉色蠟黃、額冒虛汗，氣息稀疏，眼見竟是不能活了，哪裏還有平常哪些神采飛揚、言詞玲瓏的景象？曹操大驚，急令營醫前來看視。
荀攸搖了搖頭，喘息著說：“人命在天，醫生是無法替天行道的。”
曹操見狀，心中傷感，於是不再打算詢問軍事。
荀攸卻說：“丞相是否打算回師許都？這樣做是正確的。從目前的形勢看，丞相應先取張魯，再圖謀滅掉劉備。劉備誌氣高遠，不能令他得勢。孫權隻有守意，無心擴張，滅了劉備再去圖他，不會有什麼困難。”
曹操上前握了荀攸的手，說：“孟德謹記先生之言。待先生病好後，即班師回朝。”
荀攸卻搖頭道：“我是已經不行了。隻望丞相勵精圖治，保持年輕時就已抱定的理想，為皇帝統一天下，重光漢室。萬勿聽信小人的讒言，急小功，好微利，而忘卻千秋萬世的功德。若丞相他日能記住這幾句話，荀攸死也不朽了！‘人之將死，其言也善’，望丞相明察。”
言罷，竟睜眼而斷氣，闔然長逝。
曹操心中慚愧而傷痛，想不到不足一月，二荀都棄世而去。他用手合上了荀攸死而不瞑的眼睛，步履緩慢地離開了荀攸生前的營帳。
當晚，消息傳遍三軍，眾將士無不悲痛。曹操令華歆為其繼任。
第二天，曹操召集眾將到營中說話。要按照荀攸的指示撤軍。正說到此，突然有許褚手下的近衛親兵急急入帳，說孫權派使者送來一封急函。
曹操打住話頭，令吳使晉見。
吳使禮畢，呈上孫權的書函。曹操拆而閱之，但見孫權寫道：
孤與丞相，彼此皆漢朝臣宰。丞相不思報國安民，乃妄動幹戈，殘虜生靈，豈仁人之所哉？即日春水方生，公當速去。如其不然，複有赤壁之禍矣。公宜自思焉。
曹操看罷，正要生怒，忽見書函背後似有字跡。於是調轉一麵，隻見孫權在背麵又批兩行字，道是：
足下不死，孤不得安！
曹操看了，不禁大笑道：“孫仲謀不欺我也！”於是重賞來使，令其回報孫權，說南征大軍即日班師回朝。來使大喜而去。
於是，當即令廬江太守朱光鎮守皖城，西線由呂柔鎮守江陵，即日班師回朝。
回到許都，曹操入宮朝見獻帝，述說南征之事，並言及即將進攻漢中的計劃。獻帝予以讚同。