歲末年初的皖南格外冷，先下霜，後下雪。
就在這冷颼颼的空氣中，新四軍的幹部和戰士們正忙著收拾行裝。畢竟在這裏住了兩年半了，一下子要行動，大有熟土難離之感。軍部通知，每人隨身物品不得超過二十市斤，壇壇罐罐全要扔掉。
元旦，葉挺、項英致電毛澤東、朱德：準備開拔。
1月3日，毛、朱電複葉、項：“你們全部堅決開往蘇南，並立即開動，是完全正確的。”
就在毛、朱電報到達之際，蔣介石給葉挺的電報也到達了：“應在無為附近地區集結，爾後沿巢縣、定遠、懷遠、渦河以東睢州之線，北渡黃河，遵照前令進入指定地區。沿就已令各軍掩護。”
既然毛澤東和蔣介石的命令都已下達，葉挺、項英也就在1月3日下午3點光景下達行動命令：明天下午5點吃飯，6點半出發。
就這樣，1月4日，在蒼茫的夜色之中，迎著撲麵寒風，新四軍軍部及所屬部隊九千餘人分三路縱隊，從雲嶺出發，踏上了悲涼的征途。連日大雨，道路泥濘，行軍頗為艱難。
就在這時，蔣介石“令各軍掩護”。對於葉挺來說，不論是負責“掩護”的國民黨第三十二集團軍總司令上官雲相，還是“頂頭上司”第三戰區司令長官顧祝同，都是有著校友之誼——當年都是保定陸軍軍官學校同學。由校友“掩護”，安心，放心！
大雨使青弋江江水猛漲，原來可以徒步過江，眼下不得不架起浮橋。
5日，依然大雨，新四軍各路縱隊在平靜中渡過青弋江，下午3時分別到達指定地點。部隊因已很疲勞，原地休息，準備朝涇縣茂林地區前進。
6日晨7時許，突然響起了槍聲。那是新四軍的一個便衣偵察班進入下長村時，負責“掩護”的國民黨四十師一個連，射來了子彈，打響了皖南事變的第一槍！
這槍聲，意味著友軍變成了敵軍！
就在6日，蔣介石下達了給顧祝同的密令，要對新四軍“用軍政黨綜合力量，迫其就範”。
就在6日，顧祝同下達了給上官雲相的密令：“仰貴總司令迅速部署所部開始進剿，務期於原京贛鐵路以西地區，徹底加以肅清。”
就在6日，上官雲相下達了給所屬各部的命令：“主力於明（7）日拂曉開始圍剿茂林、銅山徐一帶匪軍。”
就在6日，蔣介石一顧祝同一上官雲相，下達了對新四軍的總攻擊令。
也就在6日，下午，新四軍軍部在潘村開會，決定按原計劃行軍，當日黃昏開始行動，7日拂曉通過各嶺，午前會集星潭，待機行動。
7日拂曉，新四軍中路縱隊前衛營，越過丕嶺，進入紙棚村時，響起了密集的槍聲，國民黨四十師一二〇團向新四軍前衛營發起了猛攻。皖南事變此時正式爆發！
毛澤東聞訊，迅即電告葉挺、項英：“茂林不宜久留，即議東進，乘頑軍布置未就，突過其包圍線。”
這樣，蔣介石稱新四軍為“匪軍”，毛澤東則稱上官雲相部隊為“頑軍”。
新四軍寡不敵眾，陷入重圍。慘烈的戰鬥開始了。
1月8日，顧祝同給上官雲相下令，限十二個小時內全殲新四軍。此電報原件現存於南京中國第二曆史檔案館，全文如下：
匪軍經我各部圍剿窮蹙一點，消滅在即，為期能幹短時間徹底肅清，毋使漏網起見，希即督勵所部，協同友軍切取聯係，努力進剿，務嚴令包圍於現地區限電到十二小時內一鼓而殲之，勿使逃竄為要。
上官雲相要大幹一場了！據他的總司令部少將參謀處長武之萊後來透露，早在一個月前，上官雲相便讓派駐新四軍的聯絡參謀聞援竊取了新四軍兵力部署圖，為“圍剿”新四軍做了詳細準備。
如今，正是他大顯身手的時候了。
茂林一帶，重巒疊幛，懸崖峭壁，山中往往隻有一條羊腸小道。新四軍近萬人受困山中。炮彈打得岩石開花，樹枝橫飛，屍體遍地，真如《新四軍軍歌》所唱，“血染著我們的姓名”……
皖南的槍聲晝夜不絕，延安的毛澤東晝夜不眠，重慶的周恩來日夜奔走呼號，蔣介石避見周恩來，顧祝同避接周恩來電話……
就在這危機萬分的時刻，9日毛澤東忽接葉挺電報：“項英、國平於今晨率小部武裝上呈而去，行方不明。我為全體安全計，決維持到底。”