孟拱和加邁同是屬於密支那的縣治，城在南高江南岸，水陸交通，都很便利，緬甸鐵路經過這裏，橫跨南高江，東去密支那，西南經卡薩網仰光，水路沿南高江可北上加邁，東流入伊洛瓦底江直達八莫，而與加邁間又有良好的公路貫通，是緬北交通的鎖健。從戰爭形勢上來講，孟拱、密支那，和加邁三鎮，鼎足而立，孟拱又是策應雙方戰局的中樞，更有南高江南英河兩道大水作為屏障，故為經略上的重鎮，兵家必爭之地。據守孟拱的敵軍，有五三師團一二八聯隊的主力，一五一聯隊的一部，五六師團一四六聯隊一部，第二師團第四聯隊一部，五三炮兵聯隊，武兵團一三九大隊和十八師團一一四聯隊的殘餘部隊。
一一四團於六月十五日，進占巴陵杜亞馬樓一線之後，李團長正在打算用全力向南壓迫，渡江進攻孟拱，忽然又奉到分兵援救英軍的命令，原來兩月前在孟拱卡薩鐵路間降落的英軍第七七旅，這時在孟拱城東南被敵軍包圍攻擊，傷亡慘重，形勢非常危急，特派參謀迪克少校趕往孫立人將軍指揮所請求援救，坦白說明他們現有官兵還不到五百人，戰鬥力十分薄弱，如二十四小時內不能得救，便隻有向東南山地撤退，孫將軍一本仁安羌救友的熱忱，滿口承應下來，他教一一四團即日由巴陵杜向東南區秘密開路前進，迅速強度南高江，搶救英軍，並以主力南下占領孟拱城南外圍重要據點，截斷鐵路和公路的補給線，然後再來圍攻孟拱。
一一四團接到命令，全團立即輕裝出發，昏夜急馳，冒險渡過南高江四百尺的洪流，連日大雨，泥爛路滑，官兵滿身都是泥漿。這時加孟公路還沒有打通，敵人決想不韃到一一四團會馬不停蹄就卷過江來，所以當我軍在孟拱城的側背突然出現時，敵軍倉惶失措。俘虜崎浦原七說：“被俘的那天早晨，我和其他分隊六人，同往孟拱東北附近老百姓家裏買香煙，回來碰到中國軍隊，戰友五人，當時就被打死，大家都沒有想到中國軍隊來得這樣快！”可見得當時敵軍對我軍的行動，畢竟絲毫沒有發現。
一一四團渡過了江，即以一部兵力支援英軍並接替英軍防務，讓英軍安全後撤，主力在二十日的早晨，依照孫將軍的指示沿孟拱東側山地南下攻擊，經過兩日夜的激戰，孟拱外圍的建支，湯包，來生，來魯這些重要據點，盡被我軍占領，把孟拱對外交通完全割斷，殘敵驚惶萬狀，不曉得那裏是生？那裏是死？大家隻直知道往城裏亂竄，都成了甕中之鱉，正好給我軍以聚殲的機會。另有敵軍步炮聯隊約一千人左右，由孟拱趕往密支那增援，走到南坻，聽說我軍已經兵臨城下，便立即回轉身來，打算和孟拱守軍夾攻我軍，使一一四團腹背受敵，以挽救孟拱的危急，不料二十一日晚，在威尼附近，被我第八連排哨一打，就打得陣勢大亂，糊裏糊塗的用密集隊形衝撞一陣，結果不但沒能解救孟拱之危，反被一個排哨打的七零八落，連五三炮兵聯隊長高見量太郎大佐都死在裏麵，可見得當時敵軍慌亂的一般了。
本來孟拱的環城防禦，十分周密，堅固的工事之外，還有重重疊疊鐵絲網，但這對我能征慣戰之一一四團，難得發生什麼決定作用的。二十三日，我軍的七五，八一，六0各種不同口徑的火炮，猛烈的向城裏和城邊突出震人心眩的火舌，對方也奉還一批批大大小小的彈雨，前麵的倒下去後麵的跟著上來。時間由白天轉到黑夜，再從黑夜轉到白天；距離由一千碼，縮短到五百碼、三百碼、二百碼……五十碼，戰鬥由炮火、機槍、步槍，進到手榴彈、刺刀、肉搏；敵軍自知麵臨死神，到反鎮靜一些，斷壁殘垣，都成了他們有利的掩護，然而，時間是過去了，空間是緊縮了，困獸之鬥，又有什麼用呢？
二十五日晚，孟拱城完全落入了我軍掌握，殘敵紛紛跳入南英河，打算涉水逃命，不想也是一條死路，算是給埋伏好的機關槍，打了一次大牙祭。
孟拱之戰，新三十八師三個團的任務，在縱的方麵，有很明顯的劃分：一一四團負責攻占孟拱，一一二團負責打開加邁孟拱間的公路，一一三團負責打通孟拱密支那間的鐵路線，並與密支那我軍取得聯絡。在橫的方麵，三個團也有連鐶的作用：一一四團有居中策應一一三兩團，而一一三團有協助一一四團圍攻取得孟拱的任務。
一一四團攻下孟拱後，一一三團即從巴陵杜向東南疾進，其攻占加邁的第三營，這時已將加邁防務完全交於新二十二師，歸還建製。二十八日，該團將孟密鐵路線上的重要據點南狄攻下，截獲火車箱三百餘節，殘敵爭先恐後的向東奔逃，連頭都不敢回，如果用舊時小說上如喪家之犬，如漏網之魚兩句話，來形容當時敵軍的狼狽情形，最為恰當。追擊部隊於七月十一日傍晚到達密支那，和新三十師會合，長一百二十裏的孟密鐵路，不再有敵人的蹤跡了。