密支那地當緬北鐵路的終點，位於伊洛瓦底江西岸，周圍多山，是一個地形稍有起伏的小平原，遍地都是幼年的森林，非常蔭蔽。伊洛瓦底江經此向東南流，河床寬約三百到八百公尺，船隻通行，水清見底，除河流鐵道之外，公路也四通八達，可以南去八莫，西至孟拱，北通孫布拉埠，東麵的瓦霜公路如再向東延築一百公裏，便可通到騰衝。城西和城北都有飛機場，與孟拱加邁，同是緬北的戰略重鎮。
四月下旬，正當孟拱河穀我軍掃蕩庫芒山進迫加邁的時候，中美聯軍的先遣支隊，即在孟關集結南下，進襲密支那，這支中美混合部隊，由美軍步兵一，我軍新三十師第八八團和五十師第一五〇團組成，歸美軍麥支隊隊長麥利爾準將指揮。五月六日，混合支隊第一縱隊在雷班附近被一個加強中隊所阻，八八團奪路前進。十二日美軍一營又在丁克路高被兩個中隊敵軍圍攻，八八團再從背後趕來解圍，我軍因急於南下，不便戀戰，便留下一部兵力，故作佯攻模樣，與敵周旋，主力避免戰鬥，連夜兼程向密支那前進。十五日第二縱隊的我軍一五〇團已超過第一縱隊，到達密支那附近，當晚把密支那到孟拱的公路線截斷，十六日夜半，全部到達密支那西飛機場以南的南圭河，八八團主力和美軍一營也在十八日趕到密支那北二十裏的遮巴德。其在丁克路高佯攻掩護主力行動的第三營，因為費勁大都忙於運輸部隊，忽略對該營給養的投送，使五百多健兒受了八天饑餓之苦。
由於日軍在英法爾的蠢動和英印軍節節退守，仰光的日本廣播員天天都向加爾各答散步謠言，說是日軍就要攻進印度，教整個印度陷入了驚惶的狀態，新三十八師的團就在這時候奉命在英法爾一帶布防，應付萬一。到五日中旬，敵軍因在孟拱河穀失利，兵力不夠分配，不得不把向英法爾輕騎深入的部隊撤回，英法爾一帶平靜無事了，團便在十三日轉向阿薩密省的馬魯和喬哈特兩個空軍基地集結，準備空運密支那。十七日，密支那我軍開始攻擊西飛機場，為後續空運部隊奪取著陸地點，一五〇團達成了這個任務以後，接著便有大批C47道格拉斯式運輸機和滑翔機在戰鬥機掩護下陸續降落，團二三營健兒立刻爬出了飛機艙加入戰鬥，餘部也在第二天空運到達。
十九日那天的攻擊部署是：美軍和八八團沿鐵路線擔任警戒，阻止敵軍由孟拱向密支那增援，團以主力掃蕩機場附近殘敵，一五〇團攻擊火車站。
一五〇團在十五日黃昏時分攻到車站附近，突破鐵絲網，被敵猛烈火網所阻，戰鬥慘烈，第三營營長郭文幹陣亡。二十日上午八點，我軍一度將火車站占領，但因後方的通訊聯絡，全被敵軍的炮火割斷，無法要求空軍和炮兵的援助，敵軍趁機大舉反撲，二三兩營傷亡慘重，車站得而複失，到晚全部彈盡糧絕，後方依然補給不上，一五〇團被困在車站附近，最後用刺刀衝出重圍，撤回飛機場附近。二十一日由列多飛來的第十四師四二團，也全部到達密支那機場。自一五〇團撤回機場後，敵軍窺破我軍戰略指導的弱點，即利用我軍重新部署的時間，一麵向各處求援，一麵加強工事，把密支那附近分成四個防禦地區，縱深配備，攻擊更加困難，雙方成了對陣的狀態。
二十三日，史迪威將軍派參謀長柏德諾準將將由列多來密支那接替麥利爾準將的指揮職務，另外組織前十師兩師師長親自指揮。
從五月二十三日起到七月中旬，密支那戰事象拉鋸式的進行著，我軍在長約十五裏的正麵防禦上成了一個弓形，伊絡瓦底江恰象弓玄，把密支那敵軍夾在大江和中美軍弧形包圍之間。戰鬥起初是在距城十裏左右的小山頭及村莊裏進行，我軍逐步前進，每天跟敵軍爭奪三十碼、五十碼的陣地，這樣敵我都付出了極大的傷亡代價。二十幾天後，敵人被迫放棄村落，改守距城六裏的森林山地，在這一段戰鬥期間，我軍曾用掘壕戰法漸漸將郊外陣地略奪而進入街市戰鬥，敵軍經常利用夜幕掩護，向我偷襲，企圖拖延時日。我空軍和炮兵不分晝夜向城區及伊絡瓦底江東岸更番轟炸，掃射，爆擊，密支那的建築物大部被毀，敵後運輸補給的船隻和來往於苑貌公路間的汽車，也完全被我軍炮火所控製。後來敵人又改在八莫通往密支那中路的中途，夜間用汽車把糧彈藥偷運到江邊，再用木板及樹排送過江來維持著補給。被困於城內的敵人便躲在用鐵軌築成的堅固工事裏麵死守起來。