由於蒙古軍隊到處劫掠，殺人的風氣，四處傳揚，城裏的居民一提起蒙古人，無不嚇得“說虎色變”，同時也恨得咬牙切齒，這就給昔裏鈐部的“策反”工作帶來更多、更大的困難。
經過再三勸說，昔裏鈐部終於聯絡了106戶居民，願意歸順蒙古。
不久之後的一天深夜，昔裏鈐部領著這些人偷偷地將城門打開，讓蒙古大軍進城。
攻占肅州之後，除了昔裏鈐部聯絡的這106戶得到赦免之外，其餘的全被處死。
攻占肅州之後，速不台帶領大軍向甘州進發。因為甘州的守城主將是蒙古大將察罕的父親曲也法律，成吉思汗得知這一消息之後，立即派察罕前來招降。
出身西夏的察罕，離家到蒙古投奔成吉思汗，其中也有一段因由。
察罕之父曲也怯律，為人耿直、忠厚，他前妻生下一子，即是察罕。後來前妻病死，又娶朝中大臣竇爾章的女兒竇天嬌，婚後七個月生下兒子留托兒，曲也法律隻得認了。
竇天嬌生得妖豔風流，出嫁前與家中管家有奸情，本是懷著有孕之身，嫁給曲也法律。
由於她是水性楊花之人，見曲也怯律為人古板，不善風流，便又故態複萌，為解欲望之渴，她竟厚顏無恥地勾引男傭，與之通奸。
一次，察罕去找留托兒，不料正撞見竇天嬌與一個男傭摟在一起，他慌忙走開。
這女人擔心察罕向他父親告發她，便惡人先告狀，立刻跑到曲也怯律處哭訴道：
“你兒子察罕人麵獸心，竟然對我調戲，強迫我與他……”
曲也法律一聽，氣得火冒三丈高，說道：
“這小畜牲，我非殺他不可！”
察罕聽說這消息之後，覺得既不好向父親解釋，又不能呆在家裏了，便離家出走，跑到了蒙古，深得成吉思汗的信任，成為大汗帳下的一名勇將。
有一次，察罕奉成吉思汗之命，帶二人去偵察敵情。途中，忽見前麵不遠處有兩個敵兵，跟他來的士兵對察罕說：
“我們三個人，去對付那兩個敵兵，這是必勝無疑的吧！”
察罕不以為然，忙對二人說道：
“我們已看到他們兩個人了，難道他們沒有發現我們是三個人？別冒險吧！”
說罷，察罕帶著那兩個人，離開了那裏。
後來，他們才知道那兩個人是出來誘敵的，是為了引誘蒙古人去上當的，因為在那兩個人的身後，敵兵埋伏了一支人馬。
當時若是聽從他們的意見，前去捉拿那兩個敵人，準中敵人的計策，被敵人所擒。
成吉思汗得知這件事以後，多次向將士們講述，表揚察罕機智有謀，要將士們向他學習，特別是在倉促之中，更要心細如絲，不能草率粗心，以免吃虧。
這次攻打甘州，成吉思汗得知甘州主將是曲也怯律，他是察罕的父親，便讓察罕前來招撫曲也怯律，爭取免動幹戈。
速不台對他說道：
“甘州城四門緊閉，隻有用箭把招降信射進城去，別無他法了。”
察罕遂修書一封，要求父親曲也怯律、弟弟留托兒到城上與自己相見。這書信射進城不久，曲也怯律與十三歲的留托兒果真來到城上，與察罕見麵，察罕勸道：
“西夏想對抗蒙古，正如以卵擊石。早日歸順，乃是大勢所趨，不可逆轉。”
後來，曲也怯律回去召集將領開會，他說：
“如今西夏已是日暮途窮之時訶我們小小的甘州怎能、力挽敗局，不如早日投降，還能赦免全城軍民的命堅持對抗，必然招致全城的毀滅。”
城內的副將阿綽也兒卻說道：
“你兒子早已背叛了唐兀惕人，賣身投靠了蒙古人。你現在也想拿我們當禮品，向成吉思汗討好，去做賣國賊麼？”
參加會議的將領們紛紛反對投降，決心與蒙古人對抗到底，他們齊聲高喊：
“殺死賣國賊，與蒙古人對抗到底！”
“寧肯抗蒙死，不願屈辱生！”
會上，有三十多名將領支持阿綽也兒堅持抗擊蒙古人的進攻，齊聲要求殺死曲也怯律。
就在這次會上，阿綽也兒立刻下令，把曲也怯律和他的十三歲的兒子留托兒一起殺害了。
阿綽也兒派人把曲也怯律、留托兒父子的人頭，掛在城上，向蒙古人示威，察罕一見，哭得死去活來，向速不台請求擔任攻城的主將。
速不台安慰察罕道：
“阿綽也兒逆曆史潮流而動，必將受到懲罰！”第二天，蒙古大軍攻城，察罕親自冒著矢石，帶領軍隊從雲梯上爬到城頭，與城上守軍進行肉搏戰。
在察罕帶動下，蒙古士兵英勇頑強，前赴後繼，很快攻克了甘州城。
殺害曲也怯律的三十六人全被察罕捉住，他向成吉思汗報告道：
“甘州城內的百姓無辜，有罪的共計三十六人，請求大汗賞罰分明吧！”
成吉思汗答應了察罕的要求，甘州才得以幸存下來，避免了屠城的厄運。
攻占甘州以後，成吉思汗命令速不台率領大軍直抵賀蘭山下，準備在東、西兩路兵馬會師後，與阿沙敢不決戰。
成吉思汗率東路大軍，直入西夏境內，兵抵黑水城。因為此城位於北狼山脈西北哈喇木倫河之濱，正是從東北方向進入西夏的必經之地。
成吉思汗向來是先禮而後兵。攻城前總要先派出使者前去勸降，申明寬待降者，對抵抗者進行嚴懲。
這黑水城的守將名叫者桑列不，是一個剛直不阿的大漢，他對蒙古米勸降的使者說道：
“我早就聽說成吉思汗已經死了，怎麼又出來一個假成吉思汗，真是怪事。”
蒙古使者聽了，十分驚訝，忙說道：
“我們大汗活得好好的，怎麼說他早已死了？”
者桑列不又說道：
“聽說成吉思汗打獵時，被野驢踢下馬，摔壞了內髒，早已死了。”
那使者雖然知道成吉思汗確曾在打獵時，戰馬受野驢驚嚇，將他摔下馬來，盡管摔傷了，卻不曾死呀！於是說道：
“這全是不實之詞，我們大汗身體好著呢！這是有人在故意造謠吧！”者桑列不又說道：“還有人說；成吉思汗正在帳中睡覺，忽然天降大火，把他活活燒死在帳中。”
使者聽了，覺得有些人真是捕風捉影，這事被傳得麵目全非了！原來早在西征開始時，大汗在夜裏休息時，因燭火燒著了台布，以後又燒著了地毯，後被護衛發現，及時撲滅了。
想到這裏，使者冷笑道：
“這是有些歹毒之人，故意在誇大事實，對我們的大汗進行詛咒呢！”蒙古使者問道：
“我們蒙古大軍已兵臨黑水城下，何去何從，不知主將是怎麼打算的？”者桑列不鎮定地答道：
“自古就有兵來將擋的說法，我絕不會不戰而降的，何況我對你們蒙古人從未有過好感。”
使者又一次提醒道：
“戰敗而降，與不戰而降，根據我們大汗的政策，是有很大差別的！”者桑列不感慨地說道：