陽城人鄧說率軍駐守於郯（今山東郯城縣北），章邯另派將領擊潰鄧說守軍，潰軍逃回陳縣。銍入伍徐率軍駐守於許（今河南許昌市東），被章邯率秦軍擊潰，潰軍也逃回陳縣，陳王誅殺鄧說。
章邯在擊潰伍徐所率義軍後，揮兵東進，向“張楚”政權所在地陳縣直撲而來，上柱國房君戰死。章邯進兵攻擊陳縣西麵張賀所率領的義軍，陳勝親自上陣督戰，義軍被擊潰，張賀戰死。
十二月，陳王率部退至汝陰，又退至下城父（今安徽渦陽縣東南的下城父集），陳王的駕車人莊賈殺陳王而投降秦軍。陳勝葬於碭（今安徽碭山縣南）。原陳王涓人將軍呂臣率頭裹青布的“蒼頭軍”起兵於新陽（今安徽太和縣西北），攻克陳縣，殺死叛徒莊賈，又以陳縣為楚都。
章邯自率領秦軍於戲水大敗周文、出關東向以來，陳勝所統領的各支起義軍節節潰敗而退，章邯屢屢得勝。陳縣的陷落與陳勝之死，標誌著首倡起義的陳勝及由他所直接統領的各支義軍，基本上已被秦軍消滅，章邯出關後的第一個戰略目標已經實現。
章邯在擊潰陳勝的這路義軍後，進兵出擊魏王魏咎於臨濟（今河南封丘縣東），魏王派周襳求救於齊、楚，齊、楚派項它、田巴率軍隨同周襳救魏。章邯夜出奇兵大敗齊楚軍於臨濟下，殺齊王及用襳，魏王魏咎自殺。秦二世二年七月連降大雨，武信君項梁率兵進攻亢父（今山東濟寧市南），聞知齊田榮被章邯圍困於東阿（今山東省東阿縣西南的阿城鎮），便率兵救齊，於東阿大破章邯所率秦軍，這是章邯出關以來的第一次慘敗。項梁乘勝追擊秦軍，並多次催促齊兵與楚軍一同西進作戰，田榮不肯發兵助楚。項梁派沛公及項羽進攻城陽（山東鄄城縣東南），攻克後屠城。沛公及項羽又西進在濮陽（今河南濮陽西）東擊破秦軍，秦軍退守濮陽。沛公及項羽進攻定陶而未下，西進略地至雍丘（今河南杞縣），大破秦軍，斬秦三川郡郡守李由。項梁發兵於東阿西進，抵達定陶，再次擊破秦軍。
項梁、沛公、項羽與秦將章邯所率秦軍作戰取得的一連串勝利，滋長了項梁的驕傲和輕敵思想，又不聽從宋義的勸諫，在秦以傾國之兵補充章邯兵員的情況下，項梁仍是不設防備。章邯率大軍攻擊楚軍，於定陶大破楚軍，項梁戰死。項羽、沛公、呂臣也率軍撤至彭城一帶駐守。
陳勝失敗後，事實上由項梁統率的楚軍，兵員不下10萬，有猛將數員，具有很強的戰鬥力，曾多次擊破章邯所統率的秦軍。然而，由於項梁的驕傲輕敵，導致了定陶慘敗和項梁本人的戰死。這對於楚軍來說，是一個十分嚴重的挫折，章邯所率秦軍的凶狠氣焰再度囂張起來。
章邯於定陶大敗楚軍，項梁戰死，以為楚地的義軍已不足憂慮，便渡過黃河，北上攻擊趙地的義軍。趙國的軍隊抵擋不住來勢凶猛的秦軍，被秦軍打得大敗。章邯率秦軍抵達趙都邯鄲（今河北邯鄲市），把那裏的百姓都遷移到河內地區，平毀了那裏的城牆和建築物。這時，趙王趙歇、丞相張耳，都退入巨鹿城（今河北平鄉縣西南）內。章邯令部將王離、涉間率大軍包圍了巨鹿。章邯率秦軍駐紮在巨鹿南麵的棘原（今河北平鄉縣南）築起甬道（道路兩旁設有防禦工事），為秦軍運送糧食；趙國將領陳餘到北麵收集了幾萬人的兵力，駐紮於巨鹿的北麵，這就是所謂河北軍。趙國在危機之中多次向楚、燕、齊等國求援，各國也陸續派出援兵。於是，在秦二世三年（公元前207年）的前前後後，終於形成了自陳勝起義以來的第一次以秦軍主力為一方、以趙國及各路義軍主力（主要是趙軍與楚軍）為一方的對峙局麵。由於巨鹿城下南北二軍的對峙，分別集中了秦軍與各路義軍的主力，因而這種對峙所引發的一場戰略決戰，其勝負勢必在極大的程度決定著雙方存亡的命運。