全國各地紛紛掀起反秦大旗的時候。在當時，有一個人專門負責把全國各地的反叛消息彙報給秦二世。在聽到這些消息之後，秦二世不但沒有對自己進行反思，反而大發雷霆，把這個彙報的人押入獄中，將各地的農民起義熟視無睹，依舊每日享樂。
後來有人報告起義軍已占領了陳郡，秦二世這才召集博士諸生詢問對策，而不是召集文武大臣前來議事。二世對博士諸生們說：“楚地戍卒攻下蘄縣，進入陳郡，諸位以為應采取何種對策？”
二世話音剛落，隻見應召的博士諸生三十餘人一起向前說道：“人臣隻許聽命於天子，不許懷有異心；臣下懷有異心，即等於反叛，罪死無赦。願陛下急速發兵捕滅盜賊。”
秦二世聞聽後立即改變了臉色。此刻，善於察顏觀色的諸生叔孫通卻獨自站出來答對說：“諸生所言皆不對。現今天下合為一家，毀壞原有郡縣的城牆工事，銷毀兵器，以示天下不再用兵。況且明主在上，法令已頒布於下，使令人人依法奉職行事，四方輻輳於中央，怎會有敢於反叛的人？諸生所言的群盜，不過是一些鼠盜狗竊的小小蟊賊而已，何足掛齒。下令郡縣守尉捉拿定罪就是了，有什麼值得憂慮的！”
秦二世聽了叔孫通的議論，頓時喜笑顏開地說：“講得好。”在場的一些博士諸生，還有一些人未發表言論。二世令他們一一發言表態，有人說是造反，有人說是盜賊。於是，秦二世令禦史查清每個諸生的言論，凡認為是造反的，一一交有關官員審理，以“非所宣言”罪論處；凡認為是盜賊的，一律不予過問。惟有發表令二世高興言論的叔孫通，被賜給帛20匹，衣服一套，並任命他為博士。
隻知貪圖享樂的秦二世，竟昏庸到閉眼不願正視帝國大廈將傾的事實，結果是講實話的獲罪，說謊話者受獎。在這種情況下，有誰敢再向秦二世報告起義軍步步西進的消息？陳勝、吳廣在秦二世元年七月於大澤鄉起義，勢力發展很快。八月末，由周文所率領的10萬義軍、千輛戰車已抵達戲水（今陝西臨潼），逼近秦都成阻。此刻，秦二世才大為驚恐，亂了手腳。他立即召集群臣謀劃，無可奈何地向群臣說：“形勢既已如此，該怎麼辦是好？”群臣們個個恐慌得無言以對。這時，為秦帝國掌管山林、池澤之賦的少府章邯站出來說道：“盜賊已至戲水，兵多勢強，現在征發附近各縣的兵力抵抗盜賊，已是來不及了。如今在驪山修墓的刑徒眾多，請將他們一律赦免，發給他們兵器，令他們出擊盜賊。”
在一片驚慌之中，有章邯出來為二世出謀劃策，二世這才發布了大赦天下的命令，同時任命章邯統率被赦免的驪山刑徒和奴婢之子，全部開赴前線，向起義軍發起攻擊。
周文並不懂得軍事，西進途中並未遇到秦軍的抵抗，滋長了他的輕敵思想，而所部人馬又多是沿途招收的，未經受過軍事訓練和作戰鍛煉，缺乏各級指揮人員，其戰鬥力之低可想而知。因此，當章邯率領裝備精良的秦軍惡狠狠地撲來時，一觸即潰。周文率餘部退出函穀關。出關後，周文在曹陽（今河南靈寶縣東）駐守二三個月。章邯率秦軍追來，周文率軍退至澠池（今河南澠池縣西），停留十餘日。章邯率秦軍出擊，大破起義軍，周文戰敗自刎而死，軍隊已失去戰鬥能力。
吳廣圍攻三川郡治所滎陽，郡守李由固城堅守，久攻而不下。將軍田臧等人謀劃說：“周文的軍隊已經潰散，秦軍早晚要抵達這裏。我們圍攻滎陽久而未下，秦大軍到來後必定大敗。不如留下少量部隊，足夠圍困滎陽，然後以全部精兵西迎秦軍。如今假王吳廣驕傲，不懂得兵家權謀，不可同他共事，不誅殺他，大事恐怕要敗壞。”
於是，他們一同假傳陳王的命令，殺死假王吳廣，把吳廣的人頭獻給陳王。陳王見事情既已如此，不得不派使者賜田臧楚國令尹大印，任命他為上將。田臧派諸將李歸等駐守在滎陽城外，自己率領精兵西迎秦軍，交戰於敖倉（今河南鄭州市西北邙山上），田臧戰死，軍隊潰散。章邯進軍滎陽城下攻擊李歸，李歸戰死，軍隊潰散。