楚懷王早就與各路將領約定，誰進入關中誰就成關中王。率先進入關中的劉邦，理應稱關中王。但是當時他隻有十萬大軍，與項羽的四十萬大軍根本就無力抗衡。如果他冒然在這時稱王，那麼就是在向項羽挑釁，下場也好不到哪去。於是經過和張良等人商量之後，他隻好把秦王朝的府庫封上，還軍霸上，等待項羽大軍的到來。當項羽在鴻門駐兵之後，項羽想要發兵對其進行攻擊，因此劉邦不得不冒著生命危險去鴻門赴宴，以緩解與項羽的矛盾，對項羽低頭，保存住自己的實力，以便日後能夠與項羽爭奪天下。
劉邦接連吞下這一個個苦果，這也是他在謀士與將領勸諫之下，多少是有些勉為其難。
出乎劉邦意料之外的，是項羽分封諸侯時封他為漢王。
項羽雖然在鴻門宴席之上沒有刺殺劉邦，但他與範增懷疑劉邦有爭奪天下之心，則是設有異議的。但是，劉邦與項羽既已和解，在秦朝已滅、分封諸侯的前夕，項羽為顯示他這位霸主是出於公心，對違背與劉邦和解的約定有所顧忌，不願在分封諸侯之前引起諸侯的叛亂，便沒有對劉邦動手，而暗中策劃道：“巴、蜀二郡地處偏僻，道路又很艱險，秦朝被流放的人都是遷往蜀地。”於是項羽等人便揚言：“巴、蜀也是關中的土地”，因而立劉邦為漢王，領有巴、蜀、漢中三郡，都於南鄭。巴、蜀地處偏遠，漢中盆地又甚狹小，三郡都是在崇山峻嶺的環抱之中，對外交通受山險阻隔，道路艱險，極不便利。
更令劉邦不能容忍的是，項羽在封他為漢王的同時，把本應封給他的關中這塊寶地一分為三，封給秦朝的3位降將章邯、司馬欣、董翳，分別稱王於關中。項羽把關中封給秦朝的3位降將，其用意顯而易見。他是使令3名降將監視漢王，使漢王的勢力不得越過秦嶺這道天然屏障進入關中，把漢王劉邦的勢力遏止在漢中一隅。很顯然，如果漢王不能越過秦嶺據有關中，以漢中這塊小小的盆地，是不會有力量東向同項羽爭奪天下的。這樣一來，項羽自以為便可以放心地在東方穩坐“西楚霸王”的交椅，從此號令天下了。
項羽、範增封劉邦為漢王、以3位秦將稱王於關中的設想和決策，其目的是把漢王困於漢中。這對於項羽來說，當然是一步高棋；而對於劉邦來說，則是一種困境。為此，漢王大怒，忍無可忍，想要率兵攻擊項羽。此刻劉邦的心情和想法是可以理解的。然而率兵攻擊項羽，其後果將會是什麼？
劉邦的部將們由於所處的地位不同，他們比劉邦要冷靜得多。當劉邦一時激怒想要率兵攻擊項羽時，周勃、灌嬰、樊噲都進前勸解，認為萬萬不可如此。其中，是蕭何的勸諫起到了至關重要的作用。蕭何勸諫說：“雖說稱王於漢中是件壞事，總還是比一死要強些吧？”
“何至於一死？”漢王反問道。
“如今我們的兵力遠不如項王，如果交戰必將是百戰百敗，怎能會不死！那種能屈於一人之下而伸於萬乘大國之上的，正是湯王、武王這樣的人。願大王稱王於關中，長養人民，招納賢士，收用巴、蜀地區的物力和人力，還兵平定三秦，如此便可以圖謀天下了。”
蕭何分析了天下形勢，指出在敵我力量對比懸殊的情況下，攻擊項羽隻能是死路一條。為此，蕭何舉出曆史上湯武二位聖王如何在困境中暫時“屈於一人之下”而後來又“伸於萬乘之上”的事例，用此來寬慰和提醒漢王，使漢王的一時激憤頓時化為烏有。在此基礎上，又為漢王提出了一條“養其民以致賢人，收用巴、蜀、還定三秦，天下可圖”的19字正確路線。這19字箴言，撥亮了漢王心中的明燈，漢王終於高興地說道：“說的太好了！”
劉邦決定接受項王的封號，並賜給張良黃金百鎰，珠二鬥。張良把漢王的賞賜全部轉獻給項伯，漢王也因此令張良向項伯多贈送厚重的禮物，使得項伯在項王麵前美言，把漢中全郡都封給漢王。項王答應了項伯為漢王所提出的請求。
當項王下令各受封諸王前往自己的封國時，撥給漢王3萬兵卒，隨同他前往漢中。在秦末起義軍的眾將領中，漢王劉邦畢竟是一位聲望甚高、寬厚仁慈、有長者之風的人。當他前往漢中就國時，楚與各路諸侯中因仰慕而甘願隨從他前往漢中的，竟有數萬人之多。這對於漢王來說，無疑是精神上的一大安慰。
漢王率所部人馬前往漢中就國，所經由的路線是從杜縣（今陝西西安市東南）南，進入蝕（穀道名，在今陝西西安市西南）中。一是可走直南通往漢中的重要穀道即子午穀，南端的穀口是漢中的南康縣；一是可以向西到達眉縣西南，走斜穀，再入褒穀（斜穀與褒穀為關中通往漢中的同一條穀道的北、南二段）。從《史記·留侯世家》“良送至褒中”的記載來看，漢王是從杜南，經蝕中，然後西行到達眉縣，由眉縣西入斜穀，經斜穀由關中到達漢中。