想到這兒，項王便笑著說道：
“沒想到你如此小小年紀，不僅有膽有識且頗有心計，實在難得。好！我就聽你一言，寬容百姓罷！”
小孩一聽，趕緊磕頭謝恩。
項王雖是一代叱吒風雲的人物，有時，也會思想簡單。小孩一席話，竟使他信以為真，你說可笑不可笑。
項王這邊信了小孩，便叫人拿來數兩白銀和幾件值錢的東西賞給他。
小孩領賞，再一次拜謝後，歡天喜地地離開項羽大帳，來到街上，把這一好消息立即通告全城百姓。
城內百姓正在痛哭流涕，生離死別之際，忽聞項王確實不再想坑殺眾人，無不歡欣雀躍。
特別是聽說這性命是小孩給爭來的，便紛紛圍住小孩問長問短。許多人都豎起大拇指，誇讚小孩有膽有識，智謀雙全，將來必成大氣侯。
稱讚小孩的當兒，人們也十分感謝項王，認為項王的大恩大德將永世不忘。
外地人聽到這一消息，等項王興兵東進時，那裏的人們便紛紛打開城門，夾道歡迎項羽的部隊。
見到這陣勢，彭越隻得率軍向穀城奔逃。
漢王乘機率兵北上，擊破終公率領的楚軍，攻占並駐紮在成皋。
項羽聞知漢軍攻占並駐守成皋，便帶兵西進攻克滎陽城，生擒周苛。項羽對周苛說：“您若是歸屬我，我任命您為上將軍，封三萬戶。”周苛罵道：“您還不快些去向漢王投降，今日將要成為俘虜，你不是漢王的敵手！”項羽大怒，烹殺周苛，同時殺樅公而俘虜韓王信，於是同攻成皋。
危機之中，漢王僅與滕公乘車由成皋北麵的玉門逃走，北渡黃河，急馳修武（今河南獲嘉縣境）住宿。第二天清晨，漢王自稱漢使，急馳進入張耳、韓信的營壘。張、韓當時尚未起床，漢王在臥室內奪下印符召集諸將領，更換了他們的職位。韓信、張耳起床後，才知道漢王到來，大吃一驚。漢王奪取了張耳、韓信所統率的這支已是訓練有素的精兵的指揮權，命令張耳防守趙地，任命韓信為相圍（領兵的虛銜），收集尚未調到滎陽去的趙國士兵去攻打齊國。
同年八月，漢王取得原韓信所統率的精兵後，軍勢大振，帶兵南下，到達黃河邊上，駐紮在小修武（今河南獲嘉縣境）南，想要與楚軍再戰，被郎中鄭忠勸止。這時，彭越攻占魏地的睢陽、外黃等17城，項王從成皋率兵東擊，又奪回睢陽、外黃等17城。
漢王想放棄成皋以東的土地，駐守鞏（今河南鞏縣西南三十裏）、洛（今河南洛陽市東北），以此來抵拒楚軍，同時采納了酈食其謀取敖倉的建議。酈生還向漢王說：如今燕、趙已被平定，惟有齊圍未能攻下，並且毛遂自薦，願親自說服齊王歸屬漢王。漢王認為這個建議很好，派酈食其出使齊網。酈食其到達齊國，對齊王田廣說：“大王知道天下人心的歸向嗎？”
“不知道。”齊王答。
“大王知道天下人心的歸向，那麼齊國可以保全；如果不知，那齊國就保不住了。”
“天下的人心歸向哪裏？”齊王問。
“歸漢。”酈生答。
“先生是怎麼知道的？”齊王問。
“漢王與項王協力西進攻秦，約定先入鹹陽者稱王關中。漢王先入鹹陽，項王違背約規，令漢王為漢中王。項羽遷徒並殺害義帝，漢王聞之後，發蜀、漢的軍隊攻擊三秦，出關追問義帝所在何處，收集天下軍隊，立諸侯的後代，攻下城池就封賞給有功之臣，得到財物便分賜給士兵，與天下共享利益，天下的英傑賢才都樂於為他效勞。現在，諸侯的軍隊從四麵到來，蜀、漢的糧食並船而下。而項王有背棄規約的壞名聲，又殺害義帝，天下人背叛他，賢才怨恨他，都不肯為他效力。所以，天下的賢士歸於漢王，漢王可毫不費力地派遣指使他們。漢王發蜀漢之兵，平定三秦；東渡黃河，統率上黨的軍隊攻下井陘，誅殺成安君陳餘；北上破魏，攻下三十二城。這簡直是戰神蚩尤的軍隊，並非是人力所致，是上天賜給的洪福啊。如今漢王已據有敖倉的糧食，堵塞了成皋的險要，守衛著白馬津渡口，斷絕了太行山的通道，扼守著蜚狐隘口，天下諸侯晚歸服的將會先被滅亡。大王還是早些歸服漢王，齊國的社稷可以因此而保全；如不歸服漢王，危亡正等待在您的前麵。”
齊王田廣認為酈生講得很對，於是聽從了他的建議。解除了曆下（今山東濟南市西）警備，整日與酈生縱酒為樂。
韓信自從受項王之命收集趙地人馬，準備東進攻齊。自楚漢戰爭以來，無數事實表明，韓信作為一個具有統率全軍才能的大將，不僅用兵如神，而且治軍有方。他所召集來的士卒，經過短時間的訓練和實戰鍛煉，便可成為善於作戰的精兵。韓信東渡黃河，俘虜魏王、平定魏地，漢王便把他部下的精兵調到滎陽前線與楚軍作戰。韓信用新征集起來的士兵，在井陘口大破趙兵20萬，攻占魏、代城池，部隊又訓練成為作戰能力很強的精兵。這時，漢王又剝奪了韓信對這支精銳部隊的指揮權，把部隊帶到成皋前線與楚軍相抗衡。在楚漢戰爭中，如果說蕭何是漢軍糧草和兵員的補給者，那麼，韓信不僅是獨擋一麵的大將，而且是漢王精銳部隊的提供者（有時是被強行剝奪）。韓信受命征集趙地士卒東進攻齊，不久之後，他部下的士卒又被訓練成為具有很強作戰能力的精兵。
韓信的部隊在渡過平原津（黃河渡口，今山東平原縣境）的前夕，已經得知在酈食其的勸說之下，齊王田廣已經歸附，韓信想中止東進伐齊的軍事行動。這時，範陽（今河北定興縣南）的一位能言善辯的說客蒯通（原名蒯徹，因避漢武帝劉徹諱改通）勸說韓信：
“將軍受漢王詔令攻擊齊國，而漢王隻不過是派密使勸說齊王歸順，難道有詔令叫將軍停止進攻嗎？憑什麼停止前進！況且酈生是一介書生，乘車去齊，憑著三寸不爛之舌降服齊國七十餘城；將軍率數萬之眾，一年多的時間，才攻下趙地五十餘城。做了幾年的將軍，反倒不如卑賤儒生的功勞嗎？”
韓信認為蒯通講的在理，漢王並沒有向他下令停止東進，同時也是被蒯通的激將法所動，認為蒯通講得對，便聽從蒯通的計謀。
漢王四年（公元前203年）十月，韓信率軍東渡黃河。由於齊王田廣聽從酈生的建議，解除了曆下齊軍的守備，韓信得以輕易地襲擊曆下齊軍，並且攻至臨淄，（今山東淄博市東北）。韓信率大軍攻入齊國，齊王田廣以為酈生出賣了自己，把酈生煮死，逃往高密（今山東高密縣東南），同時派使者向楚國求救。
韓信既已平定臨淄，接著向東追擊田廣，抵達高密的西邊。這時，楚國派龍且率大軍救齊，號稱20萬大軍。齊王田廣與龍且聯合與韓信作戰，交戰前有人向龍且進言：
“漢軍遠道而來，拚死作戰，他們的鋒芒是不可抵擋的。齊、楚在自己的土地上與漢軍交戰，兵卒容易遇險而逃散。不如深挖溝、高築壘，令齊王派心腹大臣招撫已陷落的城池；已陷落的城池聞知齊王尚在，楚又派兵來救，必定會反叛漢軍。漢兵遠離家鄉2000裏而客居於此，齊國已陷落的城池又反叛漢軍，漢軍勢必得不到軍糧補給，可不戰而令漢軍投降。”
然而，高傲的龍且以其無知，斷然地拒絕采納說客的建議，說道：“我平生知道韓信的為人，他很容易對付。況且率大軍救齊，不通過交戰而降服敵人，我會有什麼功勞？今日如果交戰而取勝，齊國的一半土地可以封賞給我，為什麼不與漢軍交戰！”於是，一場激烈的戰爭便發生了。
同年十一月，龍且、田廣與韓信雙方隔著濰水（今山東的濰河）擺開陣勢。韓信在夜間派人用一萬多條布袋盛滿沙土，截斷濰水上源的水流，率軍渡河，攻擊龍且。半渡之時，又裝作不勝，退兵還走。龍且見狀果然高興地說：“我早就知道韓信是個膽怯的人。”於是，率大軍追擊韓信。當楚、齊聯軍渡河時，韓信派人在上遊挖開堵塞河水的沙袋，河水奔騰傾瀉而下。龍且的軍隊大部分尚未能渡過濰水，韓信急速反擊，殺死龍且。龍且在濰水東岸的部隊四散逃走，齊王田廣也逃命而去。韓信乘勝追擊，抵達城陽（今山東荷澤縣東北），俘虜了楚國的全部士兵和齊王田廣。漢軍將領灌嬰追擊齊軍，俘虜齊國守相田光，抵達博陽。田橫聞知齊王田廣死，自立為齊王，還擊灌嬰，被灌嬰擊敗。田橫逃往魏地，歸附彭越。灌嬰進擊齊將田吸於幹乘，曹參進擊齊將田既於醮東，田吸、田既被殺，齊地全境被韓信所統帥的漢軍平定。
韓信平定齊地後，派人向漢王上書說：“齊是個偽詐多變、反複無常的圖家，南邊又與楚國相連，不設立‘假王’（暫時代理的諸侯王）不足以鎮撫，局勢不會穩定。我願代理齊王，這樣對局勢會有利些。”
當時，漢王正被楚軍圍困於滎陽，形勢緊急。韓信派出的使者到達後，漢王打開書信觀看，頓時勃然大怒，罵道：“我被圍困於此地，早晚盼望你來佐助我，你竟然想自立為王！”
當時坐在漢王兩旁的張良、陳平暗中踩了一下漢王的腳，湊近漢王的耳朵小聲說道：
“漢軍正處於不利的形勢，難道能禁止得住韓信稱王嗎？不如趁此立韓信為王，好好地對待他，使他為自己鎮守齊國；不然的話，會發生變亂。”
漢王是個從諫如流的聰明人，張良與陳平的啟示，使他頓時省悟過來，便改口罵道：“大丈夫平定諸侯，就應當做真王，幹什麼做代理國王！”
漢王四年二月，張良受命帶著齊王的印鑒來到齊地，正式把韓信封為齊王，同時要求寒邪出兵攻打楚軍。
龍且戰死之後，項羽大為驚恐，於是先後派遣武涉以及蒯通對韓信進行遊說，想讓他背叛漢王，讓他獨立出來，建立自己的功勳，能與漢王抗衡，生成三分天下的巨石。韓信聽到這些言論之後，也猶豫起來，但是最後經過深思熟慮還是沒有背叛劉邦，封名率領大軍來到了垓下，參加了圍剿項王的垓下會戰。