因此，項羽並沒有挽留範增；他批準了範增的辭職。這時，項羽的心中感到非常悲憤，他認為大家都不了解他，大家都在背叛他。
範增並不想離開，但現在又不得不離開。
範增離開楚軍軍營還鄉，一路上心緒很壞，在尚未回到彭城以前，因背上毒瘡的惡化而病死於途中。
同年五月，將軍紀信對漢王說：“事情緊急，臣請求誑騙楚軍，大王可以乘機出城。於是，陳平讓2000名婦女披戴盔甲於夜間從東門走出，楚軍立即實施包圍，準備攻擊。”這時，將軍紀信乘坐著漢王的車駕，化裝成漢王來迷惑敵軍，喊道：“糧食用盡了，漢王降楚。”楚軍聽到後都高呼萬歲，擁向滎陽城下觀看。這時，漢王與數十名騎兵出西門逃走。走前，漢王命禦史大夫周苛、魏豹、樅公守衛滎陽城。漢軍眾將士不能隨從漢王出走的，都留在城中。周苛與樅公相互商量說：“魏豹是從楚軍那邊反叛過來的國君，難以與他共同守城。”因而將魏豹殺死。
漢王自滎陽逃出後，到達成皋入函穀關，一路征招人馬，想要再度東進。這時，袁生向漢王說道：
“漢與楚在滎陽相持數年，漢軍常常處於被圍困的境地。願君王出兵武關，項羽必定率滎陽城下的楚軍南進，這時大王深溝高壘，堅守不出，讓滎陽、成皋一線的漢軍得以休整。同時派韓信等人安撫趙地，將趙、燕、齊的土地連成一片，然後漢王再回到滎陽也為時不晚。如此，楚國需要防備的地方增多，兵力必然因此分散。這時，再與楚軍交戰，必定擊破楚軍。”
漢王聽從了袁生的計謀，他出兵宛（今河南南陽市）、葉（今河南葉縣境內）之間，與黥布一路收集兵眾。
項羽聞知漢王出現於宛城，果然帶兵南下。漢王堅守壁壘，不予出戰。
劉邦坐守修武，招兵聚將準備反攻。原成皋將兵也紛紛趕到，漢軍勢力大增，軍威重振，於是再次擬定攻打楚軍的良策。
一日，探馬來報，項王正從成皋起兵，西進修武。劉邦聽後，覺得這項羽來者不善，決不能掉以輕心。
為防不測，劉邦先派得力將士，前往鞏縣，堵住楚兵西進道路。
而後，命兵士擊鼓聚將，商議對策。
須臾，眾將官便來到大帳中，劉邦環顧一下大帳，問道：
“眾將官，項羽大軍即日就到，你們看，我們應采取怎樣的禦敵良策？”
話音未落，一位將官上前拱手說道：
“漢王，現今項羽西進逼我，無非是想趁機奪取我關中之地。關中位置險要，物產豐富，是我軍的根本重地，萬萬不可丟失，在下想，當今之計，不如我們將成皋東境一帶一律放棄，幹脆回兵駐守鞏洛之地，在那裏組織強兵抵禦楚軍，以免關中有失，不知漢王和其他將官意下如何？”
坐在旁邊的酈食其一聽，急忙上前答道：
“不妥，我看此計不妥！我曾聽說一國之君應以贏得民心為根本，而民以食為天，敖倉之地儲備各物甚是豐盈，素稱足食之地。現今楚兵即已攻克滎陽，卻不懂得趁勝占據敖倉，這倒是天意助我漢軍。不讓楚軍斷我軍民的糧食來源。”
酈食其停了一下，咽了一口唾液，又滔滔不絕說開來：
“我認為大王當今之計，應是速派兵奪回榮陽，占據敖倉，掌握那裏的糧食。在成皋的險惡之處派兵駐守，控製住太行山的出路。堅守蜚狐口、白馬津，就著這些險要地勢，阻擊敵人的前進。這樣敵軍會擔心後路被咱們切斷，必定不敢再輕易向關中進兵，以此使關中要地平安無險，不是很好嗎？又何必去駐守鞏洛呢？”
漢王聽罷，點頭稱是。
又問群臣眾將：
“各位，你們看酈先生的意見如何呀？”
“甚好，甚好。”眾將一致表示讚同。
於是，漢王劉邦下令出兵敖倉。
路經小修武，在那裏部隊暫作休息，準備誓師後，再向敖倉開拔。
這時，郎中鄭忠，又獻上一條斷絕楚軍糧運的計策，他對漢王說：
“若先斷了楚軍糧運之路，使他軍中供糧緊張，自然會不打自亂。到那時，我們再大舉進擊也不遲呀！”
漢王於是就派部將盧綰劉賈，率二萬步兵，百餘名騎兵，迅速渡過白馬津，悄悄地潛入楚境內。會同那裏的彭越，商議截擊楚軍糧草。
彭越已了解到楚糧草及軍用輜重，都囤積在燕西一帶。於是和盧劉二將定計，夜襲燕西，掠走物資。
楚軍在燕西一帶確有許多糧草物資，但守備不嚴。
這天夜裏，陰雲密布，到處是漆黑一片。彭越等帶兵偷偷來到這裏，放起一把大火。頃刻間，火光衝天映紅了半邊天地。
楚兵慌忙從四下奔來，可還沒等弄清出了什麼事，早已被漢兵砍殺無數。
燕西頓成戰場。
火光中夾雜著物資被燒的嗶剝聲，士兵們的喊殺聲。
此時，楚兵已大亂，四處奔命，無心戀戰。這裏所有輜重糧草除燒掉的外盡歸漢軍所獲。
彭越趁勢一鼓作氣又奪回了梁地的樵陽、外黃等十幾座城池。
此刻項王正在成皋，等待楚軍西進攻取修武追殺漢王的捷報。但遲遲不見有音信，心中正是煩亂不安。忽然見探馬來報，說燕西糧餉已全被彭越洗劫一空，梁地十餘座城池也被漢兵奪回去了。
真是怒火中燒，項王立即決定親自回去討伐這個幾次洗劫楚軍糧餉的彭越。
但考慮到成皋一地須堅守防範，便召來大司馬曹咎囑咐道：“彭越又劫走我的軍糧，這回我非親自去殺了他，以平心頭之恨，況且又聽說他再次率兵奪走梁地十餘城，真是太猖狂了，看來除非我親自討伐他，才能平定這個賊人！現在最讓我放心不下的就是成皋。我想命你駐守城池，千萬不要出城迎戰。等我回來再定計破漢軍，你隻要能守住這座城，阻止住漢軍前進的道路。使他再不能向東進兵就行了，也算你的功勞一件了。我想這次前去攻打彭越，多則十五日就能回來，請將軍千萬銘記我的囑咐，一定不要擅自違抗命令，以免釀成不堪設想的後果。”
曹咎昕罷，連連稱是。
但項王仍是放心不下，於是又留下司馬欣幫助曹咎駐守城內，這才引兵攻打彭越。
再說那彭越早已得到消息，知道這次最讓他害怕的項王親自帶兵攻打他。彭越一想，自己勢單力弱，終不是項王的對手，何必等著拿雞蛋硬碰石頭呢，幹脆跑吧！
於是趕緊召兵集將，準備先守幾日再說，不行就撤。而這外黃就在梁地偏西一處。
隻見這一日項王率眾兵二路飛奔來到外黃城外，怒氣衝衝的項王一看城門緊閉，城上守兵嚴陣以待，越是覺得忍無可忍。立即排兵布陣，搭梯攻城，連攻了幾天，仍未攻下。
可城內已出現緊急狀態，彭越軍中供給緊張，百姓叫苦連天，這時彭越自知不等多日，終會被項王攻破城池。於是連忙打開北城門，率後兵衝出重圍，殺一條血路自去逃命。
楚兵一看追是追不上了，幹脆放他一條生路，先攻進城內再說，這城內所剩殘兵，無心守城，開門投降了。
第二天，項王大軍浩浩蕩蕩開進城內。項王先到縣衙中，派人清查戶口，安頓百姓。
可這時城內已是謠言紛紛，人心惶惶了，三三兩兩的百姓都聚在街頭傳說霸王因憎恨彭越已久，又沒能活抓他，就決定要把城內十五歲以上的壯丁全部活埋。還有人真的信了此話，哭天嚎地地喊叫起來。
這時項羽已聽到哭喊聲不斷傳來，正是納悶。忽見衛兵來報，說有一髦齡童子非要進見大王不可。項王便傳命小孩進見。
隻見這一小孩身著布衣，麵目清秀，不過十三四歲的樣子，長得讓人愛憐。項王看罷便問道：“你這小小頑童，有何要事求見我呀！”隻說那小孩人小氣誌高昂，不卑不亢，先行拜禮。然後說：“大王，我是本縣百姓，我父親曾是縣令舍人。今年我已十三歲。得知大王進駐本城，很是高興。這些日子，外黃百姓久遭彭越的欺壓盤剝，怨聲載道，但又不敢直言。人們都傳說大王您賢能，能使百姓安居樂業，所以全城人天天盼著您快進兵城內。可沒想到您剛一進城，就有謠言說您要把全城十五歲以上的壯丁全部活埋，來發泄您對彭越的憤恨。這是怎麼回事呀？”
項王一聽，笑著說：“哦，你是來替百姓們求情的，你剛才說彭越挾製百姓，也還有道理。隻不過到我發兵來此時，城內卻還有人抗拒我進城，這又是為什麼呢？所以要是我坑殺百姓也是情有所出。再說我殺死這些百姓，即使對我沒什麼好處，倒也沒什麼害處吧。你今天鬥膽來勸我，難道就不怕我連你也一起殺掉嗎？”
小孩聽罷仍不慌不忙地答道：“彭越占據城內時，他的兵將很多。聽說大王你親自來攻打，就害怕百姓作內應。便將四門緊閉，並各派兵把守。您想城內百姓手無寸鐵，如何能斬殺守將，開城與您響應呢？隻是在這時大家心中不滿卻沒法違抗彭越的命令，不配合他作戰。彭越也看到城內百姓心向項王，於是連夜逃走。您想，若不是這樣，全城百姓都幫助彭越守城硬戰，就隻能等到把全城人都拚殺光了，您才能引兵入城。從這點上看，怎麼能說城內百姓是心向彭越，助越擊楚呢？如果大王您認識不到百姓的心思，硬要下令坑殺百姓。城內百姓隻能俯首待斃。而城東十八城內的百姓聽到大王這種暴行，定會認為降也是死，戰也是死，必會以死與您相拚。到那時彭越也已從漢軍中得到援兵，再來與您對戰。這會使您腹背受敵。即使能取勝，也必是損兵折將，得不償失呀。這樣做豈不是有百害而無一益的愚蠢之舉嗎？望大王三思。”
項王一聽，這小孩說的真是頭頭是道，句句屬實呀。況且一想臨發兵前已和曹咎定好半月即回，今天已過數日，若再攻下其他幾座城，勢必延長戰期。成皋之勢唯恐有變。倒不如就此收買人心。使其他城內百姓盡早開城歸順，有益省力，何樂而不為呢？