漢王二年三月，劉邦又得到了一位賢臣陳平，漢王劉邦將陳平任命為都尉，讓他“典護軍”。一個投奔之人，剛到漢政權，就讓其擔任要職，那些一直在漢王部下服役的老將領們自然不服氣，對漢王也多有抱怨。但是，漢王定住壓力將陳平任命為“亞將”，地位僅次於主將，隸屬在韓王韓信的部下，率兵在予廣武駐紮。陳平一再受到重用，那些漢王部下的老將們比如周勃、灌嬰等人就有了不滿的情緒，於是經常在劉邦的麵前說陳平的壞話：
“陳平雖然是個美男子，不過是像個裝飾帽子的美玉罷了，腹中未必有什麼良策。臣等聽說陳平在家時，與嫂子私通；侍奉魏王卻弄得無法容事，逃亡歸屬楚國；歸屬楚國後又不合於楚王心意，又逃亡歸漢。如今大王賜給他高官，令他監督並協調眾將領。臣等聽說陳平接受將領們賄賂的黃金，給金錢多的便可得到好的待遇；給金錢少的便會得到差的待遇。陳平是個反複無常的亂臣，願大王對他有所審查。”
周勃、灌嬰跟隨漢王已時間很長，漢王又深知周勃等為人“厚重”，不會胡亂講話，因而對陳平有所懷疑，於是召見魏無知。魏無知是劉邦的近臣，當初是他把陳平推薦給漢王的，因而漢王對魏無知推薦陳平一事提出責問。魏無知回答說：“當初向大王所說的，是陳平的才能；大王現在向我所責問的，是陳平的品行。如今有像尾生、孝己那樣的品行，然而對決定勝負起不到有益作用的人，大王哪裏會有閑功夫去使用他們呢？楚漢相持不下，臣推薦具有奇謀的人才，為的是確實有利於國家而已。至於與嫂子私通和接受部將的金錢，又有什麼值得懷疑的呢？”
魏無知把用人不能求全責備而要視其是否具有才能的理論，闡述得相當精辟，漢王當然能聽得進去。盡管如此，漢王在情緒上仍是沒有轉過彎來，認為周勃等人所言不無道理，還是把陳平召來，當麵責問他說：“先生侍奉魏王，不合於魏王心意，歸屬於楚國；在楚國又因不合於楚王心意，如今又跟隨我活動，講信用的人都是如此這般地三心二意嗎？”
“臣侍奉魏王，魏王不能采用臣的主張，所以去侍奉項王。項王不能信任人，他所信任和寵幸的，不是項氏家族便是妻子的兄弟，雖有奇士而不能信任，我陳平因此而離開楚國。臣聽說大王能夠任用人才，所以歸屬大王。臣兩手空空而來，不接受將領的黃金便沒有活動經費。臣為大王所獻計謀如有可采用者，希望大王能采用施行；如果是沒有可采用的，將領們送上來的金錢還在，可封存起來送到官府的府庫，請允許臣辭去現任職務。”
陳平的自白終於解開了漢王心中的疑團，漢王連忙向陳平道歉，給他以豐厚的賞賜，任命他為護軍中尉，負責監督和協調諸將領的行動。從此，諸將領不敢再在漢王前說陳平的不是了。
時間整整地過了一年，漢王三年三月，楚軍於滎陽圍困漢王，從敖倉至滎陽運糧的甬道多次被楚軍截奪，漢軍軍中缺糧，形勢緊急。楚漢兩軍相持日久，漢王深為憂患，向項王請求把滎陽以西的土地割給自己，與項王訂立和約，項王不聽。一日，漢王對陳平說：“天下擾亂紛紛，什麼時候才能安定下來？”
陳平回答說：“項王為人，恭敬而愛護部下，廉節好禮的士人大多願意歸附於他。至於論功行賞，賜予爵位和封地，他卻看得很重，吝嗇地不願給予，士人因此而不願長久地歸附他。大王傲慢而不講求禮儀，廉節好禮的士人不大願意前來投奔；然而大王能慷慨地賜人以爵位和封地，那些不顧廉節而好利無恥的士人，大多願意歸附漢國。如果各方中有誰能去掉自己的短處、吸取對方的長處，那麼天下揮手可定。然而，大王任意侮辱人，不能夠得到廉節的士人。不過，楚國也有可以擾亂的因素。項王部下的剛直大臣如亞父範增、鍾離昧、龍且、周殷等等，不過隻有數人而已。大王果真能拿出幾萬斤黃金，施行反間之計，離間楚國的君臣，使他們相互產生懷疑之心，項王為人又猜忌多疑，好聽信讒言，磷定在內部誅殺大臣。漢國趁此發兵攻楚，楚國是一定會被攻破的了。”
漢王認為陳平講得很對，便拿出4萬斤黃金，交付陳平，由陳平任意支配，漢王不過問黃金的使用情況。
陳平既已得到很多黃金供他施行反間計，便派人在楚軍中散布流言蜚語，說什麼鍾離昧等眾多將領為楚王率兵作戰，功勞是很多的了，然而終朱能分土而稱王，想要同漢軍結為聯盟來消滅項氏，從而分割楚國的土地稱王。項羽聽到流言後，果然對鍾離昧等將領有所懷疑，不予信任。
雖然中原變局和江南動蕩的情勢使項羽陷入不利，但滎陽戰場上的優勢卻讓項羽有個盲點，認為隻要攻破滎陽，劉邦的勢力便會被徹底摧毀。
項羽在四月中旬便親臨滎陽戰場，準備全力猛攻。
“攻下滎陽，我們便可獲得全麵勝利！”
劉邦也幾乎盡其所能地防守滎陽，他將大多數兵力部署在滎陽及前哨站的成皋間，以此一犄角陣式來阻擋楚軍的猛烈進擊。
但老經驗的範增很快就發現漢營防守陣線上的弱點。
在滎陽東北方的黃河邊，有個名叫敖倉的城市。
自古以來，這裏便是關中各地運送糧食的庫存站，因為當地有個非常大的穀倉，所以城市便被命名為敖倉。
蕭何從關中轉運來的漢軍糧食都囤積在此處。
但這裏隻是個黃土高原上的小土丘，四方雖有足夠的防禦工事，但它和滎陽、成皋間卻是個台地，沒有可以駐軍防守的屏障。
為了糧運的安全，劉邦仍采用一般的甬道設施，用土牆來作保護，以防範敵人的突擊搶糧食。但對於強勢的敵軍而言，這種甬道的作用十分有限，反而很容易被切斷，所以必須在外圍部署機動性較大的騎兵部隊，以護衛甬道本身的安全。
巨鹿大戰時，秦軍的失敗便在於蘇角保護甬道的策略錯誤，以致被英布和項羽南北夾擊攻破。
因此甬道的優點也經常成為致命的缺點。
就在範增的策劃下，項羽故技重施，猛烈地攻擊漢軍在敖倉和滎陽間的甬道。
負責保護甬道的是漢軍陣營中機動力最強的灌嬰騎兵部隊。
灌嬰個性強悍又負責，他親自指揮騎兵隊作二十四小時的快速巡邏，並且全員整天待命，一有情況便火速馳援。
情況雖危急，但陳平的反間計卻及時發揮了一點效果。楚軍中傳出不少謠言，說楚將鍾離昧雖然立功甚多，但項羽始終未讓他襲地封王，以致他已為劉邦收買而隨時可能叛楚降漢。
項羽大為緊張，設法緊縮鍾離昧的兵權，使楚軍的攻擊動力減弱不少。
陳平認為項羽已有內部困擾，便建議劉邦主動向項羽要求和談。
雖然範增極力反對，但項羽一方麵心虛，另一方麵也想暫時休息以重新整頓，便答應劉邦的休兵之議。
雙方於是約定以滎陽為界，以西歸劉邦，以東歸項羽，並擇日洽商撤軍事宜。
灌嬰也乘機修補甬道，做好運糧之準備。
範增接獲情報後大怒，堅決主張急速進攻滎陽，但項羽以內部整頓尚不穩定為由而拒絕之，雙方在意見上起了嚴重衝突。
陳平教劉邦派出使者去向範增要求洽商和談及撤軍細節，範增自然無法接受，但他帶著使者去找項羽，並且表示自己不接受私下交往。
使者依照陳平交代，要求項羽派使者到漢營，以強烈表達自己在和談上的優勢立場。
項羽和範增不疑有他，便正式派使者到漢營進行強硬交涉。
負責接待楚國使者的便是陳平。
陳平故意放出風聲說漢營派使者到範增處，而楚國的使者也是範增派來的，他並要求接待人員以最親切和隆重的禮節接待範增的人員。
接待人員於是擺出招待最顯要貴賓時的太牢具，氣派非凡。
陳平穿著禮服接見楚國使者，並不斷親切又鄭重地向範增請安，言談中不斷透露自己確認對方是範增使者，還有意無意地輕忽項羽。
楚使者立刻表明他們是項王的正式代表。
想不到陳平故意驚訝地表示：
“哦，你們不是亞父的使者，而是項王的使者嗎？”
陳平立刻火速離開現場，令接待人員撤下太牢具，然後派出自己的副官去接待使者，並進之以最簡單的菜肴。
使者深感受辱，自然暗中詳細地向項羽回報這件事情。
項羽自然非常不高興，但他又不好意思直接向範增求證，隻好自己在心中生悶氣，在行動上自然也顯現出對範增的疏遠。
範增見使者的和談似乎沒有進展，於是要求項羽對劉邦采取行動。
但項羽心中有鬼，對範增的積極態度乃抱不置可否的冷淡態度。
敏感的範增很快就察覺項羽態度有異，不過他無法想象項羽會對自己產生懷疑。
前些日子的鍾離昧事件，已使範增對項羽的猜忌心感到非常地憤怒和不滿。
當他知道項羽也對自己產生懷疑時，更是火冒三丈、怒不可遏。
老人家氣得全身發抖，心想自己這麼大年紀，竭盡心力，拚死拚活，為的到底是什麼？不過是對楚國的一點使命感而已。然而從項梁到項羽，從巨鹿大戰到滎陽攻防，他的辛苦又得到了什麼報酬？
項羽到底太年輕了。驚人的作戰天才和領導魅力，使他二十八歲即成為全國性的軍政領袖，但是自負和任性，也使項羽無法感受人性間的黑暗麵。由此看來，他和範增間的代溝實在太大了。
基於相同的貴族背景，項羽仍視範增為前輩而給予應有的尊重，甚至尊其為亞父。而範增表麵上似乎位高權重，其實項羽一點也無法和他溝通，也無法了解老人家的心意和想法。傷心之餘，範增決定辭職。他對項羽表示：“天下事大致已定，君王自己一定能成功的，我的年紀太大了，請準許我退休回鄉吧！”項羽其實也不想範增離開，但他不知道怎樣來留住範增：何況項羽也認為範增倚老賣老，太不尊重他了。