“好了，好了，本王明天就讓李斯去為你辦理賜田之事，而且本王還會給你蓋一個大宅院等著你勝利凱旋。”
“老臣多謝大王，大王如此厚愛，老臣焉能不回來享受一番呢！”說著，王翦對嬴政又深施一禮，而後翻身上馬，無比威風地振臂一揮，率領著60萬大軍浩浩蕩蕩地向南挺進了。
王翦領著大軍一路挺進，不幾日便進入了楚國的國境。遠在淮水岸邊的楚王負芻連忙發動全國的兵馬，集於項燕麾下，命項燕西進抗擊秦軍。他希望這次項燕能夠像上次擊敗李信一樣再次擊敗王翦。
當項燕率領兵馬趕到的時候，王翦剛剛率領人馬攻下了陳、平輿等幾座城池而且選擇了有利地形安營紮寨，據防而守。
項燕知道自己的軍隊剛剛打了一個大勝仗，而且戰勝的對手又是強大的秦軍，士氣正旺盛，就想一鼓作氣，再一戰而勝王翦，於是命令士兵到秦軍營寨之下討敵罵陣。但是，王翦卻堅守不出，無論楚軍怎樣挑釁辱罵羞臊秦軍，王翦就是按兵不動，拒不出戰，而且還將兩個妄言出戰的將官給訓斥了一番。
他唯一沒有鬆懈的工作就是後方的糧草給養問題。他命令軍兵死守運輸糧草的路線，而嬴政也依王翦的要求想盡一切辦法將糧草源源不斷地輸送到前方來。軍糧供給無須擔心，王翦自然也無比的高興，隻是絕對不允許自己的兵士出寨迎敵。因為他知道，李信上次之所以用兵失敗，一方麵是兵力過少，另一方麵，也是絕大部分的原因是他太輕敵冒進了。王翦可不想重距覆轍。
楚將項燕見罵陣無效，隻得率軍強攻營寨，卻都被嚴陣以待的秦軍擊敗。又進行幾次分散的偷襲，也未能奏效。無奈之下，他也隻能安營紮寨，與秦軍對峙起來。
對峙期間，王翦日日供給自己的兵士們美食佳肴，而且讓他們日日跳高、跳遠或投石以為樂，讓他們放鬆心神，養精蓄銳。漸漸地，秦兵也都習慣了這種狀態，日日比賽跳高、跳遠或者投石。雖然沒有參加戰鬥，也沒有訓練但他們的身體卻仍然在這些遊戲中得到了鍛煉。
與秦軍相反，對峙的楚軍的鬥誌卻日漸消沉，一個個整天都委蘼不振。而且，更為關鍵的問題是後方的軍糧供給不足，根本就不夠大軍消耗。為了活命，楚軍內部甚至分門別派，哄搶軍糧。項燕一見如此情況，知道如果再發展下去，自己這60萬軍隊就是不被秦軍戰敗，也會因內耗而亂。不得已他隻好下令舉兵東撤。
王翦得知楚軍後撤，立即與蒙武、楊端和率兵猛追。由於接連數月的養精蓄銳，所以一有戰事，秦軍個個奮勇爭先，一鼓作氣將先行逃走的楚軍給趕到了蘄縣，並且團團包圍起來。
蘄縣小城，不但供給不足，而且城牆低矮，不易防禦，楚軍被圍此地，不僅要忍饑挨餓，還有無數兵士日日殞命於蘄縣城頭，而且王翦命令大軍圍城一圈，晝夜不停攻城，不要給對方一點兒喘息休養的時間。
被圍城內的項燕情知自己已經陷入了絕境，困守下去隻有死路一條，便率領手下衝出城去，拚死搏殺，終於殺出一條血路，率領一部分楚軍向東狼狽潰逃而去，剩下的城內的楚軍，或者作了刀下之鬼，或者成了秦軍的俘虜。
王翦揮兵至郢，沒有費多大的力氣便俘虜了在此督戰的楚王負芻。而後他又聽到了項燕在壽春擁立昌平君為王的消息，便命人將負芻押回鹹陽，他自己則又率大軍東征壽春。
雖然項燕在壽春擁立昌平君登基為王，但楚國之勢早已衰頹，根本無法在短時間內再複蘇起來，而楚軍也有許多人都喪失了鬥誌，因此雖然項燕竭力組織屬下去抵禦秦軍，但卻沒有什麼作用，王翦所率領的大軍很快便兵臨壽春城下，形成了對壽春的包圍之勢。
項燕眼見又成蘄縣困守之勢，知道死守無益，便自動向昌平君請纓道：
“微臣打算出城與敵軍死拚，或勝或敗皆在此一舉，請大王多多小心。”
“將軍此去一定要審時度勢，切莫意氣用事，本王在城頭之上為你觀敵了陣，擂鼓助威，盼將軍得勝回來，你我再君臣共賀。”
昌平君握住項燕的手，頗為動情地對項燕說道。項燕大為感動，一股豪氣衝天而起，他跪伏在地，給昌平君磕了一個響頭，而後起身大踏步而去。
一陣戰鼓聲驚天動地般響過之後，項燕率領著無數楚軍呐喊著衝出了壽春城，回頭遙望城頭之上，果然看見昌平君正站在城頭上，親執鼓槌，為自己擂鼓助威。項燕便覺心中一熱，振臂高呼一聲，率楚軍徑向秦軍營陣衝去。
王翦估計項燕會孤注一擲，因為他知道依項燕的脾氣，是絕對不肯投降的，所以城內戰鼓轟鳴之後，他便連忙做好了準備，嚴陣以待。
眼見兩軍就要相接，秦軍營陣之中忽然戰旗一閃，露出無數的弓弩手。一聲鑼響，無數箭矢如漫天驟雨般飛向楚軍，頓時便有無數的楚軍斃命於箭雨之下。項燕知道自己已經沒有了撤退的機會，撤退回城也隻有死路一條，便又振臂高呼一聲，重新奮不顧身地向秦軍衝擊。他所帶領的兵士大都隨他多年，個個驍勇善戰，如今一見主帥抱定了必死的決心而奮勇殺敵，這些兵士也都起而效法，奮不顧身地向秦軍陣地撲過去。
王翦所率領的兵士一擊得手，立即向後撤退，好像已經被楚軍的攻勢給嚇住了似的。楚軍自然不肯罷手，也一路緊追。
忽然其兩翼傳來一陣戰鼓擂動之聲，項燕猛然一驚，向兩邊一看，隻見無數秦軍正氣勢洶洶地向自己壓過來。見此情景，項燕不禁麵色大變，仰天長歎道：
“完了，完了，今日我項燕中了那老匹夫王翦的詭計了。”
眨眼之間，無數的秦軍已經把項燕所率領的楚軍圍在了圈中。楚國兵士雖然個個抱定了必死的決心，但秦軍的合圍之勢卻更為宏大，頓時駭住了不少楚軍的心誌，便再也沒有了初一出城的旺盛鬥誌。
項燕還要指揮自己的手下與秦軍作拚死廝殺，卻見一員老將馳馬徑直奔到自己的麵前。此人正是秦軍統帥王翦。王翦大笑一番，對項燕說道：
“項將軍，你縱有絕世才學，功比孫武子，但遇主不淑，又有何用？你且回頭看看，你究竟還在為誰而戰啊？”
項燕聞聽此言，連忙回頭向壽春城望去，不禁大驚失色，隻見壽春城上的楚軍旗幟不知何時已經沒有了，代之而起的是秦軍的大旗。
“怎麼會這樣，怎麼會這樣的？”項燕坐在馬上，一臉的驚惶失意，不知昌平君到了什麼地方。
“項燕，你如今既已無主，又要苦撐苦挨為誰呢？如果你現在棄械而降，老夫會在我主麵前替你美言幾句，說不定我主會饒恕你的性命，還會重用你的。”王翦對已經方寸大亂的項燕說道。
項燕聽了王翦的話之後又顧自喃喃幾句，而後又仰天大笑一番，笑罷之後才極為淒楚失落地大聲叫道：
“項燕既受吾國恩賜，位享榮華，自當忠貞以效，又怎能當這個賣國的叛賊，久聞王將軍大名，始終不能相見，今日有幸，老夫還要向你討教幾招，一死以報吾主之恩。”
說著，項燕揮舞著手中大刀，縱馬向王翦衝過來。他手下的那些兵士一見主將如此無畏，也都放手與秦軍拚戰起來。
一場大戰便在壽春城外開始了。楚軍抱定了必死的決心，而秦軍也都誌在必得，所以戰鬥進行得極為慘烈。一時之間，死屍遍地，血流成河。四野無言，好像都在為眼前的血腥廝殺而哀歎憂傷。
大戰終於結束了。項燕因傷不幸被俘，其子項梁率領一小部分楚軍殺出一條血路而逃，其餘楚軍則大部分陣亡，隻有一小部分作了秦軍的俘虜。
王翦親手為項燕鬆了綁繩，高聲叫道：
“楊將軍，請將那降君押過來吧。”
項燕吃驚地扭頭一看，隻見一將押著一名五花大綁的人走了上來。那名將官正是楊端和。原來王剪率軍於壽春城外迎擊項燕之時，早已經作下了周密的部署，他親自領軍誘項燕入自己的埋伏而且遠離壽春城，而令楊端和率領一部分兵馬從側麵迂回到壽春城下，攻打壽春城。沒想到還未攻打，那昌平君早已獻城而降了。
此時項燕也已經認出被綁的人正是自己擁立為王的昌平君。項燕正要詢問昌平君為何做了俘虜，那昌平君卻對他怒目相向，惡言惡語地說道：
“項燕，我可被你害死了，若非你，我早已內附鹹陽，又怎麼會成為今日被係之囚。”
項燕被昌平君罵得一頭霧水，旁邊的王翦卻對他說道：
“項將軍，你所擁立的新主頗知時務，我們大軍一臨城下，他便主動開城投降了。”
“大王，你口口聲聲說要為末將擂鼓助威，而且要與末將共賀勝利，卻又為何自食其言，開城而降呢？難道大王不想保留楚國一脈嗎？”項燕一聽昌平君未經交手便納城而降，便開口問昌平君道：
“哼，項燕，你以為你是什麼人，你以為我想當這個君王嗎？你想一心維護楚國的正統血脈，你一心想要名垂青史，那麼你就自己去做吧，為什麼還要把我給牽連進來呢？”昌平君衝著項燕大聲地叫嚷著。本來項燕在楚王負芻被俘之後擁立他為楚國新君，昌平君還很高興，以為可以過上幾天酒色無度的腐靡生活，卻沒有想到秦軍這麼快就打了過來，而且項燕也無法抵抗，他便連忙開城投降。楊端和鄙視他軟弱無能且又昏庸無道，捆綁時不但用力，還對其踢打責罵，因此昌平君心中早就憋了一肚子的怨氣，如今見了項燕，自然便將這無處可發的滿腹怨氣悉數發在了項燕身上。
項燕聽完了昌平君的指責，禁不住怒氣衝衝地反問道：
“你如此輕易地舉城而降，難道你就心甘情願地忍受亡國之辱嗎？”
“項燕，你不用如此的慷慨激昂，忍受亡國之辱總比作你的擋箭牌而白白喪命好吧。”
“你……”項燕手指昌平君，氣得一時之間竟說不出話來。他實在沒有想到這昌平君竟是如此的昏聵無能，如此的胸無大誌，又是如此的不可理喻。他望了望圍在自己周圍的無邊無際的秦軍，忽然仰天一陣大笑，笑罷之後極為淒慘黯淡地說道：“我項燕果真是遇主不淑，命運多舛，你願意做你的亡國之君，而我項燕卻不願做亡國之臣，哈哈哈，這都是天意，天意注定這天下終將落入強秦之手，我項燕區區之力又有何用，難道我能扭轉天意嗎？”