陳勝，是陽城（今河南省商水縣西南）人，字涉。吳廣，是陽夏（今河南省太康縣）人，字叔。陳勝年輕的時候，曾和別人一起到做雇工耕作。一次，他停下手中的活計，站在田埂上，感慨惆悵了好久，忽然對眾人說：“如果將來富貴了，各位互相可不要忘記。”別的雇工們笑他道：“你隻是一個受雇替人耕作的農夫，怎麼會富貴呢？”陳勝歎息道：“唉！燕子、麻雀之類怎麼知道大雁、天鵝的遠大誌向呢！”
秦二世元年（公元前209年）七月，朝廷征召一群貧民，去漁陽（今北京市密雲縣附近）戍守邊疆。當時秦始皇已死，但繼位的秦二世更加奢侈殘暴，百姓們怨聲載道。當這群由九百名戍卒組成的戍邊隊伍行進到大澤鄉（今安徽省宿州市東南）時，實在無法前進了，便駐紮下來。當時陳勝、吳廣都在這支戍邊隊伍之中，並擔任著屯長。這時恰好遇到天下大雨，道路被水衝跨，估計已不能在規定期限裏到達目的地了。而過了規定的期限，按照當時的法律是要被殺頭的。陳勝、吳廣商議道：“現在逃亡也是死，舉行起義也是死。同樣是死，還不如為國事而死吧！”陳勝說：“天下百姓承受秦朝暴政統治的苦難已經夠久了。我聽說二世隻是始皇的小兒子，不應該繼位，應該繼位的是始皇的大兒子扶蘇。扶蘇因為多次勸諫始皇，被始皇派駐在外地領兵。我還聽說盡管他沒什麼罪錯，可二世仍然把他殺害了。百姓們大多聽說扶蘇很賢能，卻還不知道他已經死了。楚國的大將項燕多次立功，愛護士兵，楚國人很擁護他。有的人以為項燕已經死了，有的人則以為他隻是躲藏起來。假如現在我們打著扶蘇和項燕的名義，倡導天下人起義，肯定會得到很多人響應。”對此，兩個人很快取得了一致。
陳勝、吳廣便去占卜。占卜的人知道了他們的意圖，便提醒他們借假鬼神取得威望的辦法。陳勝、吳廣馬上明白了占卜的人的意思。他們用朱砂在一塊帛布上寫下“陳勝王”三個字，偷偷塞進別人用網捕撈的魚肚子裏。戍卒買來魚烹，發現了魚肚子裏的帛布，接著又看見了上麵“陳勝王”那三字，十分奇怪。陳勝又讓吳廣暗中到鄉野上，點燃篝火，模仿狐狸的聲音呼喊：“大楚興，陳勝王。”戍卒們驚恐不安。第二天早上，戍卒們議論紛紛，指指點點，都把目光投在陳勝身上。
吳廣在戍卒中很有影響，因為他一向愛護眾人。戍卒們都願意跟他走。押送戍卒的尉官喝醉了，吳廣故意說自己想逃亡。尉官便拿起鞭子企圖抽打吳廣。陳勝、吳廣見機會來了，當即拔出劍來，殺了兩名尉官。隨後，陳勝、吳廣召集所有的戍卒，號召他們說：“兄弟們遇上了雨，耽誤了期限，按照法律我們都得處死。即使不被處死，戍邊死亡的也是十之六七。壯士不死便罷，要死就要死得揚名天下。王侯將相難道是天生的貴種嗎？”戍卒們齊聲喊道：“我們願意恭敬地聽從您的命令！”於是，這群貧民假借了扶蘇、項燕的名義舉行起義，以順應天下百姓。眾人都以袒露右臂為標誌，號稱大楚。他們修築高台，舉行盟誓，並用尉官的腦袋作為祭品。陳勝自封為將軍，吳廣則成為都尉。
起義軍很快攻占了大澤鄉，又打了蘄縣（今湖北省蘄春縣一帶）。攻下蘄縣後，派葛嬰率兵攻打蘄縣以東地區，打下了一大片土地。起義軍一路上招兵買馬，等到打到陳縣時，已擁有兵車六七百輛，騎兵千餘人，步卒幾萬人。打下陳縣（今河南省淮陽縣）後，陳勝、吳廣召集縣裏的三老和豪傑開會商議。三老和豪傑們都說：“將軍身披堅甲，手執銳器，討伐無道，誅滅暴秦，重新建立楚國政權，論功應該稱王。”於是陳勝又自立為王，國號為“張楚”。