大軍事家孫武之後，過了一百年，又出了個孫臏。孫臏出生在阿城或鄄（juàn）城（今山東省鄄城縣）一帶，是孫武的後代子孫。他年輕的時候曾與龐涓一起跟隨著名的鬼穀子先生學習兵法。鬼穀子是一個楚人，他的真名已無人知道，隻因為他隱身於偏僻的鬼穀，人們便稱他為鬼穀先生。鬼穀先生研究縱橫捭（b？i）闔之術，培養了一大批謀臣策士，活躍於各諸侯國，起著出謀劃策的作用。龐涓學了兵法之後，去了魏國，並被任命為魏惠王的將軍，但龐涓心裏很清楚，自己的才能比不起孫臏，便暗中派人，把孫臏召到魏國。孫臏為人心地寬厚，況且是師兄派人來請，便毫無戒備地來到了魏國。孫臏一到魏國，龐涓便盜用法令，對孫臏施行刑罰。他讓人用酷刑砍斷了孫臏的兩條腿，還在他的臉上刺字，以讓孫臏不得不隱藏起來，不再出現。
齊國的使臣來到了魏國的都城大梁，孫臏悄悄以罪犯的身份與齊國的使臣見麵，希望對方帶他逃出魏國。在與齊國使臣的談話中，齊國使臣覺得孫臏確實是個奇特的人才，便答應了孫臏，並把孫臏偷偷藏在車子裏，把他帶出了齊國。齊國的將領田忌早就聽說過孫臏的賢能，以重禮迎接了他。田忌還通過賽馬大賭的方式，向齊威王推薦了孫臏。齊威王向他請教兵法，尊稱孫臏為老師。
魏國進攻趙國，趙國形勢吃緊，便向齊國求救。齊威王想任命孫臏為主帥，率兵前去救援。孫臏卻推辭說：“我是一個身體殘缺不全的人，不宜擔任主帥。”齊威王便改任田忌為主將，孫臏為軍師。為了方便孫臏的行動，齊威王派人為孫臏製作了一輛帶有鬥篷的車子。
田忌率兵正準備出發之時，孫臏提醒道：“凡是要解開雜亂糾纏的東西，不可握著拳頭亂使勁；勸解扭在一起鬥毆的人，不能插手搏鬥或擊刺。必須避實擊虛，等到形勢有利於我們這方時，一切矛盾便都自行消解了。如今魏國攻打趙國，魏國的精銳部隊必定都已奔赴國外，全力以赴地作戰，國內隻剩下一些老弱病殘。您不如趁此機會，率兵直搗魏國的都城大梁，切斷他們的交通要道，襲擊他們防備空虛的地方。這樣一來，魏國軍隊必定舍棄趙國，趕回來救自己。此法可一舉兩得：既解除了魏國對趙國的圍困，又能使魏國遭受挫敗。”田忌聽了，擊節叫好，立即聽從了他。果然，魏國軍隊慌忙撤去了對趙國都城邯鄲的包圍，但在急急趕回魏國的途中，在桂陵（今河南省長垣縣西南）卻遭遇了齊國軍隊的襲擊，魏軍大敗。這就是曆史上著名的“圍魏救趙”的故事。
十三年後（公元前341年），魏國和趙國進攻韓國，韓國向齊國求援。齊國又派田忌率兵前往救援。這一次，田忌使用了上次孫臏的方法，率兵直奔魏國都城大梁而去。魏軍統帥龐涓得到了這個情報，馬上舍棄了攻打韓國的機會，回國救援，這時的齊國軍隊已經越過邊境向西挺進，即將進入魏國的領土。孫臏預感到與龐涓決戰的時候快到了，便對田忌說：“魏國的將士一向強悍勇敢，瞧不起我們齊國的將士。齊國將士往往被他們說成膽小鬼。善於作戰的人應該將計就計，利用這一因素，使局勢朝有利於自己的方向轉化。兵法上說，急行軍百裏路企圖爭取戰功，會使主帥一蹶不振；急行軍五十裏路企圖爭取戰功，全軍中隻有一半的人才能達到目的地。現在我們最需要做的，就是一進入魏國境內，安營紮寨時，首先讓士卒築好可供十萬人煮飯用的爐灶；第二天，就隻築可供五萬人用的爐灶；到了第三天，再減少到三萬人。這就行了。”田忌明白孫臏肯定內中有計，便命令士卒按此進行。