李傕、郭汜聽知李蒙、王方皆被馬超殺了，方信賈詡有先見之明，重用其計，隻理會緊守關防，由他搦戰，並不出迎。果然西涼軍未及兩月，糧草俱乏，商議回軍。恰好長安城中馬宇家僮，出首家主與劉範、種邵外連馬騰、韓遂，欲為內應等情。李傕、郭汜大怒，盡收三家老小良賤，斬於市，把三顆首級直來門前號令。馬騰、韓遂見軍糧已盡，內應又泄，隻得拔寨退軍。李傕、郭汜令張濟引軍趕馬騰，樊稠引軍趕韓遂，西涼軍大敗。馬超在後死戰，殺退張濟。樊稠去趕韓遂，看看趕上，相近陳倉，韓遂勒馬向樊稠曰：“吾與公乃同鄉之人，今日何太無情？”樊稠也勒住馬，答曰：“上命不可違。”韓遂曰：“吾此來亦為國家耳，公何相逼之甚也？”樊稠聽罷，撥轉馬頭，收兵回寨，讓韓遂去了。不提防李傕之侄李別，見樊稠放走韓遂，回報其叔。李傕大怒，便欲興兵討樊稠。賈詡曰：“目今人心未寧，頻動幹戈，深為不便。不若設一宴，請張濟、樊稠慶功，就席間擒稠斬之，毫不費力。”李傕大喜，便設宴請張濟、樊稠。二將忻然赴宴。酒半闌，李傕忽變色曰：“樊稠何故交通韓遂，欲謀造反？”稠大驚，未及回言，隻見刀斧手擁出，早把樊稠斬首於案下。嚇得張濟俯伏於地。李傕扶起，曰：“樊稠謀反，故爾誅之，公乃吾之心腹，何須驚懼！”就將樊稠軍撥與張濟管領，張濟自回弘農去了。
在曆史上，統治者在提倡出首、告密以維護其政權方麵，從來是不遺餘力的。連坐，族誅，戮及妻、子，知不舉者同罪等等措施，就是脅迫大家出賣靈魂，像狺狺然的瘋狗一樣，隨時在準備咬誰一口。為了自己活命，或分一杯殘羹，用他人的血肉墊路，誰也用不著於心不安。於是整個社會陷入一片疑懼與恐怖之中，互相猜忌，人人自危，以鄰為壑，防不勝防，這樣，還有什麼生機和發展可言。
李傕、郭汜自戰敗西涼兵，諸侯莫敢誰何。賈詡屢勸撫安百姓，結納賢豪，自是朝廷微有生意。不想青州黃巾又起，聚眾數十萬，頭目不等，劫掠良民。太仆朱雋保舉一人，可破群賊。李傕、郭汜問是何人，朱雋曰：“要破山東群賊，非曹孟德不可。”李傕曰：“孟德今在何處？”雋曰：“見為東郡太守，廣有軍兵。若命此人討賊，賊可克日而破也。”李傕大喜，星夜草詔，差人齎往東郡，命曹操與濟北相鮑信一同破賊。操領了聖旨，會合鮑信，一同興兵，擊賊於壽陽。鮑信殺入重地，為賊所害。操追趕賊兵，直到濟北，降者數萬。操即用賊為前驅，兵馬到處，無不降順。不過百餘日，招安到降兵三十餘萬，男女百餘萬口。操擇精銳者，號為“青州兵”，其餘盡令歸農。曹操自此威名日重。捷書報到長安，朝廷加曹操為鎮東將軍。
《三國誌》說他“算無遺策，經達權變”，是一個頭腦比較清醒的謀士。這個時候，他的作為，也就隻能如此。
曹操打的是政治仗，收買民心，籠絡帝心，是他的目標。撇開後人“鎮壓農民起義”這樣一種看法，他奉詔破青州黃巾，較之袁紹等爭來奪去，顯得高明多了。
操在兗州，招賢納士。有叔侄二人來投操，乃潁川潁陰人，姓荀名彧字文若，荀昆之子也；舊事袁紹，今棄紹投操。操與語大悅，曰：“此吾之子房也。”遂以為行軍司馬。其侄荀攸，字公達，海內名士，曾拜黃門侍郎，後棄官歸鄉。今與其叔同投曹操。操以為行軍教授。荀彧曰：“某聞兗州有一賢士，今此人不知何在。”操問：“是誰？”彧曰：“乃東郡東阿人，姓程名昱字仲德。”操曰：“吾亦聞名久矣。”遂遣人於鄉中尋問。訪得他在山中讀書，操拜請之。程昱來見，曹操大喜。昱謂荀彧曰：“某孤陋寡聞，不足當公之薦。公之鄉人姓郭名嘉字奉孝，乃當今賢士，何不羅而致之？”彧猛省曰：“吾幾忘卻。”遂啟操征聘郭嘉到兗州，共論天下之事。郭嘉薦光武嫡派子孫，淮南成德人，姓劉名曄字子陽。操即聘曄至。曄又薦二人，一個是山陽昌邑人，姓滿名寵字伯寧，一個是武城人，姓呂名虔字子恪。曹操亦素知這兩個名譽，就聘為軍中從事。滿寵、呂虔共薦一人，乃陳留平丘人，姓毛名玠字孝先。曹操亦聘為從事。又有一將，引軍數百人來投曹操，乃泰山巨平人，姓於名禁字文則。操見其人弓馬熟嫻，武藝出眾，命為點軍司馬。一日，夏侯惇引一大漢來見。操問：“何人？”惇曰：“此乃陳留人，姓典名韋，勇力過人。舊跟張邈，與帳下人不和，手殺數十人，逃竄山中。惇出射獵，見韋逐虎過澗，因收於軍中。今特薦之於公。”操曰：“吾觀此人，容貌魁梧，必有勇力。”惇曰：“他曾為友報仇，殺人提頭，直出鬧市，數百人不敢近。隻今所使兩枝鐵戟，重八十斤，挾之上馬，運使如飛。”操即令韋試之。韋挾戟驟馬，往來馳騁。忽見帳下大旗為風所吹，岌岌欲倒，眾軍士挾持不定。韋下馬，喝退眾軍，一手執定旗杆，立於風中，巍然不動。操曰：“此古之惡來也。”遂命為帳前都尉，解上身錦襖，及駿馬、雕鞍賜之。
李卓吾評至此，不禁感慨：“今人平居相聚，深知某某賢，某某才，亦自降心，亦自相下，不惟不能薦也。見同黨連翩而進，且巧以抑之毀之，陰以妒之嫉之者有矣，可歎也。”這僅僅是他個人的感觸嗎？
先從精神上武裝起來，建設他自己的高級智囊團；然後，充實軍事力量，訓練隊伍，漸漸地羽翼豐滿，該振翅起飛了。
他最擅長邀買人心這一手。
自是，曹操部下，文有謀臣，武有猛將，威鎮山東。乃遣泰山太守應劭往琅邪郡取父曹嵩。嵩自陳留避難，隱居琅邪；當日接了書信，便與弟曹德及一家老小四十餘人，帶從者百餘人、車百餘輛，徑望兗州而來。道經徐州，太守陶謙字恭祖，為人溫厚純篤，向欲結納曹操，正無其由，知操父經過，遂出境迎接，再拜致敬，大設筵宴，款待兩日。曹嵩要行，陶謙親送出郭，特差都尉張闓將部兵五百護送。曹嵩率家小行到華費，時夏末秋初，大雨驟至，隻得投一古寺歇宿。寺僧接入。嵩安頓家眷，命張闓將軍馬屯於兩廊。眾軍衣裝都被雨打濕，同聲嗟怨。張闓喚手下頭目，於靜處商議曰：“我們本是黃巾餘黨，勉強降順陶謙，未有好處。如今曹家輜重車輛無數，你們欲得富貴不難，隻就今夜三更，大家砍將入去，把曹嵩一家殺了，取了財物，同往山中落草。此計如何？”眾皆應允。是夜風雨未息，曹嵩正坐，忽聞四壁喊聲大舉。曹德提劍出看，就被搠死。曹嵩慌引一妾奔入方丈後，欲越牆而走。妾肥胖不能出，嵩慌急與妾躲於廁中，被亂軍所殺。應劭死命逃脫投袁紹去了。張闓殺盡曹嵩全家，取了財物，放火燒寺，與五百人逃奔淮南去了。後人有詩曰：