大敵不怯，小敵不藐，任何一次戰鬥，對於統帥來講，都不應該掉以輕心。
曹操沒把一個草野之人張魯放在心上，以為彈丸之地，烏合之眾，自然是不堪一擊的。孫權其實在合淝是吃過張遼虧的，但這一次，因趁曹操親率大軍西征，中原空虛，無暇顧及東南之際，驃騎突襲，以為勝券在握，指日可下。結果，兩位勞師遠征的大將，相續碰壁，栽倒在輕敵思想上。曹操後悔，“吾若知此處如此險惡，必不起兵來”，重新部署，轉敗為勝；孫權則險幾身陷重圍，無法脫身。
著名的淝水之戰，也因為投鞭斷流的苻堅不把謝安放在眼裏，竟答應退一席地讓對手過河與其決戰，這實在是荒唐的事情。而六軍一退，則不可收拾，晉軍乘勢大舉進攻，以弱勝強。
因此，麻痹輕敵者，總是要吃苦頭的。
卻說曹操興兵西征，分兵三隊，前部先鋒夏侯淵、張郃，操自領諸將居中，後部曹仁、夏侯惇押運糧草。早有細作報入漢中來。張魯與弟張衛商議退敵之策。衛曰：“漢中最險，無如陽平關。可於關之左右依山傍林。下十餘個寨柵，迎敵曹兵。兄在漢寧，多撥糧草應付。”張魯依言，遣大將楊昂、楊任與其弟即日起程。軍馬到陽平關，下寨已定，夏侯淵、張郃前軍隨到，聞陽平關已有準備，離關一十五裏下寨。是夜軍士疲困，各自歇息。忽寨後一把火起，楊昂、楊任兩路兵殺來劫寨。夏侯淵、張郃急上得馬。四下裏大兵擁入，曹兵大敗。退見曹操，操怒曰：“汝二人行軍許多年，豈不知兵若遠行疲困，可防劫寨？如何不作準備？”欲斬二人，以明軍法。眾官告免。
張魯弄神搗鬼，愚昧無知，對其屬民，實行原始社會的管理方式，所在並無官長，盡屬教門轄治，其落後可想而知。遠在邊鄙，消息隔絕，曹操不把他放在眼裏，也正常。
整個部隊充滿鬆懈情緒，主帥不責自己，而責將領，是沒有道理的。
操次日自引兵為前隊，見山勢險惡，林木叢雜，不知路徑，恐有伏兵，即引軍回寨，謂許褚、徐晃二將曰：“吾若知此處如此險惡，必不起兵來。”許褚曰：“兵已至此，主公不可憚勞。”次日，操上馬，隻帶許褚、徐晃二人來看張衛寨柵。三匹馬轉過山坡，早望見張衛寨柵。操揚鞭遙指，謂二將曰：“如此堅固，急切難下。”言未定，背後一聲喊起，箭如雨發，楊昂、楊任分兩路殺來。操大驚。許褚大呼曰：“吾當敵賊，徐公明善保主公！”說罷，提刀縱馬向前，力敵二將。楊昂、楊任不能當許褚之勇，回馬退去，其餘不敢向前。徐晃保著曹操，奔過山坡。前麵又一軍到，看時，卻是夏侯淵、張郃二將，聽得喊聲，故引軍殺來接應。於是，殺退楊昂、楊任，救得曹操回寨。操重賞四將。自此兩邊相拒五十餘日，隻不交戰。
有人給曹操說辭：“張魯易攻，陽平城下南北山相遠，不可守也”，他信以為然，及至實地觀察，才發現不是這麼一回事，歎曰：“他人商度，少如人意”，知道自己做出了錯誤的決斷。
曹操傳令退軍。賈詡曰：“賊勢未見強弱，主公何故自退耶？”操曰：“吾料賊兵每日提備，急難取勝。吾以退軍為名，使賊懈而無備，然後分輕騎抄襲其後，必勝賊矣。”賈詡曰：“丞相神機，不可測也。”於是令夏侯淵、張郃分兵兩路，各以輕騎三千，取小路抄陽平關後，曹操一麵引大軍拔寨盡起。楊昂聽得曹兵退，請楊任商議，欲乘勢擊之。楊任曰：“操詭計極多，未知真實，不可追趕。”楊昂曰：“公不往，吾當自去。”楊任苦諫不從。楊昂盡提五寨軍馬前進，隻留些少軍士守寨。是日大霧迷漫，對麵不相見。楊昂軍至半路不能行，且權紮駐。
曹操醒過勁來，當回事認真地打仗了。
卻說夏侯淵一軍抄過山後，見重霧垂空，又聞人語馬嘶，恐有伏兵，急催人馬行動，大霧中誤走到楊昂寨前。守寨軍士聽得馬蹄響，隻道是楊昂兵回，開門納之。曹軍一擁而入，見是空寨，便就寨中放起火來。五寨軍士盡皆棄寨而走。比及霧散，楊任領兵來救，與夏侯淵戰不數合，背後張郃兵到。楊任殺條大路，奔回南鄭。楊昂待要回時，已被夏侯淵、張郃兩個占了寨柵，背後曹操大隊軍馬趕來，兩下夾攻，四邊無路。楊昂欲突陣而出，正撞著張郃，兩個交手，被張郃殺死。敗兵回投陽平關，來見張衛。原來衛知二將敗走，諸營已失，半夜棄關奔回去了。曹操遂得陽平關並諸寨。張衛、楊任回見張魯。衛言二將失了隘口，因此守關不住。張魯大怒，欲斬楊任。任曰：“某曾諫楊昂，休追操兵。他不肯聽信，故有此敗。任再乞一軍，前去挑戰，必斬曹操。如不勝，甘當軍令！”張魯取了軍令狀。楊任上馬，引二萬軍離南鄭下寨。
這等小卒，哪裏是張郃的對手？
卻說曹操提軍將進，先令夏侯淵領五千軍，往南鄭路上哨探。正迎著楊任軍馬，兩軍擺開。任遣部將昌奇出馬，與淵交鋒，戰不三合，被淵一刀斬於馬下。楊任自挺槍出馬，與淵戰三十餘合，不分勝負。淵佯敗而走。任從後追來，被淵用拖刀計斬於馬下。軍士大敗而回。曹操知夏侯淵斬了楊任，即時進兵，直抵南鄭下寨。
張魯慌聚文武商議。閻圃曰：“某保一人，可敵曹操手下諸將。”魯問是誰，圃曰：“南安龐德前隨馬超投降主公，後馬超往西川，龐德臥病不曾行，見今蒙主公恩養。何不令此人去？”張魯大喜，即召龐德至，厚加賞勞；點一萬軍馬，令龐德出，離城十餘裏，與曹兵相對。龐德出馬搦戰。曹操在渭橋時深知龐德之勇，乃囑諸將曰：“龐德乃西涼勇將，原屬馬超，今雖依張魯，未稱其心。吾欲得此人。汝等須皆與緩鬥，使其力乏，然後擒之。”張郃先出，戰了數合便退。夏侯淵也戰數合退了。徐晃又戰三五合也退了。臨後許褚戰五十餘合亦退。龐德力戰四將，並無懼怯。各將皆於操前誇龐德好武藝。曹操心中大喜，與眾商議：“如何得此人投降？”賈詡曰：“某知張魯手下有一謀士楊鬆，其人極貪賄賂。今可暗以金帛送之，使譖龐德於張魯，便可圖矣。”操曰：“何由得人入南鄭？”詡曰：“來日交鋒，詐敗佯輸，棄寨而走，使龐德據我寨。我卻於夤夜引兵劫寨，龐德必退入城。卻選一能言軍士扮作彼軍，雜在陣中，便得入城。”操聽其計，選一精細軍校，重加賞賜，付與金掩心甲一付，令披在貼肉，外穿漢中軍士號衣，先於半路上等候。次日，先撥夏侯淵、張郃兩枝軍，遠去埋伏，卻教徐晃挑戰，不數合敗走。龐德招軍掩殺，曹兵盡退。龐德卻奪了曹操寨柵，見寨中糧草極多，大喜，即時申報張魯，一麵在寨中設宴慶賀。當夜二更之後，忽然三路火起，正中是徐晃、許褚，左張郃，右夏侯淵，三路軍馬齊來劫寨。龐德不及提備，隻得上馬衝殺出來，望城而走。背後三路兵追來。龐德急喚開城門，領兵一擁而入。