楊任敗後再戰，率部兩萬，動員龐德入列，撥兵一萬，這個張魯出手倒是挺大方的，說明他的軍事力量積蓄豐足。可羊毛出在羊身上，漢中地方不大，為這位教主的厲兵秣馬，得承受多大負擔啊！戰爭，這是最花錢的遊戲，但最後埋單還是落到老百姓頭上。西蜀劉禪亡國時，天府之國全部人口不足百萬，不及當下成都平原一個中等縣城的規模，可見三國時期的戰爭，給老百姓造成多大災難。
楊鬆貪名在外，諸葛亮想得馬超時賄賂過他，曹操現在想得龐德又派人送銀子去，而張魯卻信之不疑，可見此公比劉璋還不如了。漢末各霸一方的諸侯，除曹、孫、劉外，每況愈下，到張魯之輩，真是不堪一提了。
此時細作已雜到城中，徑投楊鬆府下謁見，具說：“魏公曹丞相久聞盛德，特使某送金甲為信，更有密書呈上。”鬆大喜，看了密書中言語，謂細作曰：“上覆魏公，但請放心，某自有良策奉報。”打發來人先回，便連夜入見張魯，說龐德受了曹操賄賂，賣此一陣。張魯大怒，喚龐德責罵，欲斬之。閻圃苦諫。張魯曰：“你來日出戰，不勝必斬。”龐德抱恨而退。次日，曹兵攻城。龐德引兵衝出。操令許褚交戰。褚詐敗，龐德來趕，操自乘馬於山坡上喚曰：“龐令名何不早降？”龐德尋思：“拿住曹操，抵一千員上將。”遂飛馬上坡。一聲喊起，天崩地塌，連人和馬跌入陷坑內去。四壁鉤索一齊上前，活捉了龐德，押上坡來。曹操下馬叱退軍士，親釋其縛，問龐德肯降否。龐德尋思張魯不仁，情願拜降。曹操親扶上馬，共回大寨，故意教城上望見。人報張魯：“德與操並馬而行。”魯益信楊鬆之言為實。
如此不惜重金，網羅人才，曹操怎會不成功呢？
次日，曹操三麵豎立雲梯，飛炮攻打。張魯見其勢已極，與弟張衛商議。衛曰：“放火盡燒倉廩府庫，出奔南山，去守巴中可也。”楊鬆曰：“不如開門投降。”張魯猶豫不定。衛曰：“隻是燒了便行。”張魯曰：“我向本欲歸命國家，而意未得達。今不得已而出奔，倉廩府庫，國家之有，不可廢也。”遂盡封鎖。是夜二更，張魯引全家老小，開南門殺出。曹操教休追趕。提兵入南鄭，見魯封閉庫藏，心甚憐之，遂差人往巴中，勸使投降。張魯欲降，張衛不肯。楊鬆以密書報操，便教進兵，鬆為內應。操得書，親自引兵往巴中。張魯使弟衛領兵出敵，與許褚交鋒，被褚斬於馬下。敗軍回報張魯。魯欲堅守。楊鬆曰：“今若不出，坐而待斃矣。某守城，主公當親與決一死戰。”魯從之。閻圃諫魯休出。魯不聽，遂引軍出迎。未及交鋒，後軍已走。張魯急退，背後曹兵趕來。魯到城下，楊鬆閉門不開。張魯無路可走。操從後追至，大叫：“何不早降？”魯乃下馬投拜。操大喜，念其封倉庫之心，優禮相待，封魯為鎮南將軍，閻圃等皆封列侯，於是漢中皆平。曹操傳令，各郡分設太守，置都尉，大賞士卒。惟有楊鬆賣主求榮，即命斬之於市曹示眾。後人有詩歎曰：
和劉璋一樣，也就這點不敢作惡到底之心，令人稍許同情。
因為張魯的謀士閻圃，曾向這位教主建議，或北降魏武，或西結劉備，兩者擇一。張魯勃然曰：“寧為曹公作奴，不為劉備上客。”所以曹操更在意張魯這種拒絕劉備的姿態。
妨賢賣主逞奇功，積得金銀總是空。
家未榮華身受戮，令人千載笑楊鬆。
曹操已得東川，主簿司馬懿進曰：“劉備以詐力取劉璋，蜀人尚未歸心。今主公已得漢中，益州震動，可速進兵攻之，勢必瓦解。智者貴於乘時，時不可失也。”曹操歎曰：“人苦不知足，既得隴，複望蜀耶？”劉曄曰：“司馬仲達之言是也。若少遲緩，諸葛亮明於治國而為相，關、張等勇冠三軍而為將，蜀民既定，據守關隘，不可犯矣。”操曰：“士卒遠涉勞苦，且宜存恤。”遂按兵不動。
司馬懿又一次亮相，此公見識，非同一般。“智者貴於乘時”，是極有道理的。
卻說西川百姓聽知曹操已取東川，料必來取西川，一日之間，數遍驚恐。玄德請軍師商議。孔明曰：“亮有一計，曹操自退。”玄德問何計。孔明曰：“曹操分軍屯合淝，懼孫權也。今我若分江夏、長沙、桂陽三郡還吳，遣舌辨之士陳說利害，令吳起兵襲合淝，牽動其勢，操必勒兵南向矣。”玄德問：“誰可為使？”伊籍曰：“某願往。”玄德大喜，遂作書具禮，令伊籍先到荊州知會雲長，然後入吳，到秣陵來見孫權。先通了姓名，權召籍入。籍見權。禮畢，權問曰：“汝到此為何？”籍曰：“昨承諸葛子瑜取長沙等三郡，為軍師不在，有失交割，今傳書送還。所有荊州南郡、零陵，本欲送還，被曹操襲取東川，使關將軍無容身之地。今合淝空虛，望君侯起兵攻之，使曹操撤兵回南。吾主若取了東川，即還荊州全土。”權曰：“汝且歸館舍，容吾商議。”伊籍退出。
曹操到了晚年，正如許多老人那樣，思想行動逐漸趨於保守，甚至頑固。對他來講，外患固然重要，內憂更是關鍵。所以司馬懿勸他趁熱打鐵，一鼓作氣，解決西蜀問題，他以得隴不必望蜀，對再一次大動幹戈，持審慎態度。而此刻的他，更關注政權的賡續，接班人的挑選，反對派的搗亂，不同政見人士的控製，還有那個名義上的漢獻帝會不會製造新的麻煩，因此，平穩過渡，平和繼承，防止動亂，穩定人心，便成為他最主要的任務。
權問計於眾謀士。張昭曰：“此是劉備恐曹操取西川，故為此謀。雖然如此，可因操在漢中，乘勢取合淝，亦是上計。”權從之，發付伊籍回蜀去訖，便議起兵攻操；令魯肅收取長沙、江夏、桂陽三郡，屯兵於陸口，取呂蒙、甘寧回，又去餘杭，取淩統回。不一日，呂蒙、甘寧先到。蒙獻策曰：“見今曹操令廬江太守朱光屯兵於皖城，大開稻田，納穀於合淝，以充軍實。今可先取皖城，然後攻合淝。”權曰：“此計甚合吾意。”遂教呂蒙、甘寧為先鋒，蔣欽、潘璋為合後，權自引周泰、陳武、董襲、徐盛為中軍。時程普、黃蓋、韓當在各處鎮守，都未隨征。