吳佩孚一生中最為輝煌的時代，是他在第一次直奉戰爭之後的那段日子。但好景不長，就在美國《時代周刊》對他進行報道的7天後，也就是1924年9月15日，第一次直奉戰爭戰敗的張作霖，以反對直係發動江浙戰爭為由，出兵15萬，向山海關、赤峰進發。張作霖要報仇雪恨，於是第二次直奉戰爭爆發了。就是這次戰爭之後，吳佩孚走向了人生低穀，而且越陷越深。
曆史就是一部鬧劇。即便“八方風雨會中州”的吳佩孚也想不到，第二次直奉戰爭並不是一場將他推向人生頂峰的戰鬥，而是一場曆史悲劇的重演，隻不過悲劇的人物恰巧調換了位置。當年吳佩孚攻入北京時，正是由於張作霖的軍隊倒戈，頃刻間讓兵力不足的吳佩孚局勢逆轉，大勝奉軍。而幾年後，當吳佩孚親率10萬大軍與奉軍激戰正酣時，直係第三軍也發生同樣的倒戈，第三軍總司令馮玉祥在後方的3萬人馬從熱河撤軍發動了“北京政變”，將曹錕囚禁在延慶樓。局勢逆轉，吳佩孚隻能歎息大勢已去。
其實，在這次直奉戰爭中的倒戈，馮玉祥也是被逼無奈。第一次直奉戰爭獲勝後，馮玉祥功勞甚大，雖然任河南督軍，但目空一切的吳佩孚對他並不信任，很快把他調往北京，出任徒有虛名而無地盤的“陸軍檢閱使”。
馮玉祥與做起了武力統一迷夢的吳佩孚之間的矛盾逐漸加深。因此，在段祺瑞與張作霖的哄騙下，在孫中山的感化中，一場驚天動地的“北京政變”才會在馮玉祥的腦海中浮現，並被他付諸實踐。
直奉戰爭結束之後，中國的軍閥勢力形式又回歸到一盤散沙的狀態。當年美國媒體認為最有實力和機會統一中國的吳佩孚，此時已經回到了洛陽，他手頭所剩的殘兵不足千人，完全沒有了與其他軍閥抗衡的實力。
趁北方軍閥混戰之時，1926年7月，南方國民革命軍以蔣介石為總司令誓師北伐。吳佩孚的勢力範圍地處兩湖，不幸成為北伐軍的頭號目標。
吳佩孚畢竟已經不是4年前“八方風雨會中州”的時候了，他的部隊倒戈的倒戈，陣亡的陣亡，北伐軍很快占領了他的地盤。吳佩孚隻能逃亡北上，可是天公不作美，恰逢馮玉祥從蘇聯回國，五原誓師，派兵南下。南北夾擊中的吳佩孚隻好逃出鄭州，住進兵工廠。細雨霏霏，冷風落葉。54歲的吳佩孚浩氣喪盡，兵馬無幾，無奈之下逃往四川。之所以選擇逃入四川，是因為吳佩孚雄踞洛陽時，曾扶持過一大批川軍。
隨著羽翼的日益豐滿，蔣介石逐漸展露獨霸中國的野心，他對吳佩孚的戒備之心日甚，他不希望這個老將盤踞四川，他日東山再起。因此，蔣介石著手分化吳佩孚在四川的勢力。
但經曆了太多的戰亂後，川軍對新崛起的勢力心存觀望的態度。一時勝券在握的蔣介石，並不能贏得川軍的信任。所以川軍雖然多打出“國民革命軍”的旗幟，卻對革命軍是否能成功仍懷有疑慮。所以在四川追殺吳佩孚的通緝令，漸漸成了廢紙。吳佩孚在四川的勢力也逐漸強大起來，他已有把蜀隴作為根據地東山再起的想法。看似風光的他，完全沒有意識到這隻是一場“狐假虎威”的鬧劇。
1928年6月，正在幽室作畫的吳佩孚，突然被大兵包圍。帶兵而至的是四川軍閥鄧錫侯，聲稱要吳佩孚交出武器，以免除川境戰火。如果說戰場上的失敗算是恥辱，那麼一彈不發束手繳械簡直是噩夢。但吳佩孚當時寄人籬下，強龍壓不過地頭蛇，相持一天後，吳佩孚還是交出了部隊的精良武器。
接下來的兩年裏，吳佩孚龜縮在四川境內不敢作為。中原局勢卻發生大變，蔣介石、馮玉祥、閻錫山展開了一場規模宏大的戰爭，幾乎將大半個中國都卷進炮火當中。在這個中原混戰的時機，吳佩孚也在思索，他是否等到了火中取栗的時機，他是否該去實現他久遠的大鵬展翅夢想。
吳佩孚悄悄走出四川，北上進駐甘肅，開始準備重新出山……
但就在此時，中國發生了最悲痛的災難，即日本人在中國東北發動了九一八事變。因為遵從蔣介石的“攘外必先安內”的政策，張學良將東三省拱手讓給了日本人。中華大地激起了聲勢浩大的反日高潮。
吳佩孚聽聞日本搞偽滿洲國的事情後，當即拍案而起通電反對，主張討伐侵略者。國難當頭，吳佩孚再起的夙願又一次成為泡影。就在此時，日本人找上門來，願意貸款百萬，贈送槍械10萬，幫助他東山再起。吳佩孚聽完後立即逐客，他說：“君子有所為有所不為，國事國人自了。”他對日本人的野心心知肚明，他絕不允許自己與侵略者同流合汙。
第二次直奉戰爭之後，戰敗的吳佩孚帶著妻子東躲西藏，災難重重，一直過著流浪的日子。他堅守自己不納妾的信條，一直和妻子張佩蘭相依為命。被人稱作“儒帥”的他，做官數十年，統治過幾省地盤，帶領過幾十萬軍隊，卻沒有大量的私人積蓄和大片的田產，是北洋軍閥中又一位道德楷模。
吳佩孚就這樣過著逃亡生活，直到1932年的2月。北國正值冬季，處處冰雪。吳佩孚從內蒙古西部的包頭乘車去往北京。就在這樣一片寒意之中，吳佩孚故地重遊，回到了舊夢開始的北京城。
到了北京，吳佩孚從簡來到張學良居住的順承王府，沒有半句寒暄，他直接質問張學良：“當年沈陽事變，為何不抵抗？”張學良解釋說有不準抵抗的命令。吳佩孚當即發怒，拍桌子大罵張學良，罵完後拂袖而去。
在九一八事變之後，中國東北和華北逐漸淪為日本的殖民地。日本人發現用中國傀儡管理中國人效果更好。為了能在中國的官僚軍閥中找出一個來擔任偽政府元首，日本人絞盡腦汁。
日本人找來前北洋政府財政總長王克敏，暫時充任北平偽政府首腦。不久，曹錕拒絕與偽政府談判後在天津病逝。吳佩孚成為日軍眼中華北“元首”的最佳候選人。日本人擬訂了“吳佩孚工作計劃”，開始威逼利誘他。這一切的幕後推手，就是對中國十分熟悉的日本特務頭子土肥原賢二。
日本人每月送車馬費4000元到吳佩孚家中，安排汪精衛寫信勸說吳佩孚，還通知王克敏和齊燮元不斷地給吳佩孚做工作。但一個個漢奸出馬都無濟於事，一個個日本首腦都被氣得惱羞成怒。
晚年的吳佩孚下定了決心，隻與經史、詩詞、字畫為伴，不與任何外人接觸，每天拿著掃帚，在庭院內掃掃樹葉，打打太極，過清貧自在的日子。
但是沒過多久，吳佩孚牙痛發作，傳聞是吃餃子時被羊肉骨頭紮的。他的病情越發嚴重，腮也腫脹起來，飯吃不下，覺睡不著，發誓“不入租界”的吳佩孚，拒絕了兒子到德國醫院看病的建議，在家中看了大夫，拔了病牙，卻仍然不見好轉，幾日後便昏迷不醒。
傳聞，在齊燮元的安排下，一個日本醫生強行來到吳佩孚家中，吳佩孚妻子張佩蘭和兒子吳道為了看病沒有阻攔。在吳家簡陋的病床上，日本醫生割傷了吳佩孚的動脈，全家人都慌了，日本軍醫趁機逃竄出門，不知所蹤。吳佩孚這位儒帥梟雄，在1939年12月的午後，悄然離開了人世。
中國共產黨的創始人之一董必武，曾對吳佩孚的一生做過一番評論，他說：“吳佩孚雖然也是個軍閥，但他有兩點卻和其他軍閥截然不同。第一，他崇拜我國曆史上忠君愛國的關羽、嶽飛，所以他失敗時不出洋，不居租界。第二，他做官數十年，統治過幾省地盤，帶領過幾十萬軍隊，但他沒有私人積蓄，也沒有田產，非常清廉。”