當初，王皇後參預誅殺韋後的密謀，又支持李隆基對付太平公主的變亂，玄宗登基之初，對皇後寵幸有加。王皇後亦親蠶表率重農，母儀天下，深受後宮嬪妃宮女們的愛戴。然而李隆基感情豐富，對女人非常挑剔，且又喜新厭舊。由於歲月流逝，王皇後青春不再，姿色漸衰，玄宗對她的愛逐漸淡漠，轉而鍾情於武惠妃。
武惠妃比王皇後年輕而又長得更美，自恃有寵，便對王皇後陰懷傾奪之意，欲取而代之。皇後心有不平，偶然對皇帝流露出不敬言辭，惹得李隆基生氣。
開元十年秋，八月，有一次李隆基與他所信任的秘書監薑皎秘密商議，欲以王皇後無子為由廢黜，另立新皇後。不幸的是，薑皎將此事泄露出去，王皇後的妹夫嗣滕王嶠，把薑皎所說的話奏稟皇帝。這樣，弄得李隆基十分難堪，憤怒地說：
“薑皎妄談休咎！”
一怒之下令張嘉貞追究薑皎罪責。薑皎被杖六十棍，流放欽州。薑皎的弟弟吏部侍郎薑晦，被貶春州司馬。親屬朋友被牽連流放、死亡的數人，薑皎本人也死於流放途中。
皇帝對薑皎泄密極為惱火，發敕曰：
宗室、外戚、駙馬，非至親勿得往還；其卜相占筮
之人，皆不得出入百官之家。
然而薑皎獲罪，已經把欲廢立皇後之事宣揚出去。朝臣自然背後議論紛紜，為王皇後打抱不平。王皇後自己亦憂懼不安，但既是結發夫妻又有恩於下人朝臣，故沒有落井下石去譖讒皇後之人。李隆基對廢後之事猶豫不決，拖了數年。
開元十二年，皇後的兄長太子少保王守一，可憐妹妹沒有生育，便請僧人明悟為皇後祭南北鬥，剖霹靂木，書天地字及皇帝李隆基之名於其上，再合霹靂木佩帶在身上。
和尚口中念念有詞地說：
“天靈靈，地靈靈，佩戴此木生龍子，當如則天皇後生子生女有福蔭，天靈靈，地靈靈……”
這事被宮中太監發覺，稟報皇帝。李隆基已有敕在前，嚴禁卜相占筮之人出入百官之家，現在又有和尚不僅進入後宮，還在皇後宮中裝神弄鬼，作威作福，並將天下人人忌諱的皇帝的名字，寫上迷信之物，這還了得。皇後自己犯罪了，李隆基順勢發出詔書，廢王皇後為庶人，移別室安置自省。但並未給廢皇後更多的虐待。王皇後的兄弟王守一貶為潭州別駕，賜死於途中。戶部尚書張嘉貞，坐與王守一交通，有合謀之嫌，貶為台州剌史。
不幸的是，廢後王氏，聽說兄長賜死異鄉，在廢為庶人後不到三個月，憂傷成疾，一命嗚呼。廢後王氏死後，宮中太監、宮女悲傷思念不已，就是皇帝李隆基也非常後悔。
龍武將軍王毛仲，原是李隆基為臨淄王時的家奴，後封了將軍，深受皇帝的恩寵，百官依附者趨之若騖。
王毛仲嫁女，李隆基問他：
“有什麼需要嗎？”
“臣萬事俱備，但未得貴客。”王毛仲老實回答。因為他是高麗一介武夫，沒有文化，鴻儒學士根本看他不起。
“噢……”玄宗隨便應對了一聲，“難道張說、源乾曜這些人你都請不到了嗎？”
“這些大臣已請動了。”
“朕知道，”李隆基瞅著愁眉鎖眼的寵臣，“你惟一請不到的隻有一人，那就是宋璟。”
“是的，陛下聖明。”
“朕明日為你召客。”李隆基笑著走了。
第二天朝會以後，李隆基特意把宋璟留了下來，對他道：
“朕奴王毛仲家有婚事，卿等宜與諸達官貴人悉數去他府第，湊湊熱鬧也好！”
宋璟嘟囔一聲走了。當日到了中午，王毛仲家高朋滿座，就連時任宰相的張說、源乾曜這些人都早到場了。袞袞諸公等著開席，但舉著筷子不敢下箸，因為還有皇帝親自出麵敦請的宋璟未到。等了好一陣，宋璟方邁著方步走了進來。
王毛仲和親家、諸宰相大臣，紛紛來給宋璟敬酒。宋璟卻兀自舉著酒杯，麵向西京拜謝，然後還沒喝半杯酒，便捂著肚子說：
“腹內飽脹，恕不久陪。”
說完，竟揚長而去。
眾客麵麵相覷。宋璟之剛直，老而彌篤。
張說與蘇頲，皆是唐開元年間的大才子，均能寫一手好文章。但張說恃才傲物，且好妒忌，曾嫉姚崇為相。張說為中書令時，好納賄，百官跟他說事有不合意者，好當麵折損人家，乃至於叱罵。中書舍人張九齡曾勸他道：
“禦史中丞宇文融承恩用事，且多權術，不可不備。”
張說不以為然地說：
“鼠蟻之輩，有何能為！”
此話說過沒有多久，禦史中丞宇文融、李林甫等人，一起上折子彈劾張說，給他所加罪行是：
“引術士占星，徇私僭侈，受納賄賂。”
這其中有一條就夠他受的了。皇帝敕令源乾曜及刑部尚書韋抗、大理寺少卿明珪等人，同於禦史台鞠審。審問結果，源乾曜及刑部尚書韋抗等呈上奏文，事頗有狀。李隆基讓大太監高力士去獄中探視張說，高力士回來對皇帝稟奏道：
“張說在獄中，蓬首垢麵，睡在蒿草席子上，食用的是瓦器，十分狼狽，惟惶懼待罪。”
李隆基聽高力士這麼一說，對張說產生了惜才之意，高力士與張說關係向來不錯，也為張說說話，講他如何有功於國。好感情用事的唐玄宗也就不再深究，罷了張說的中書令，其餘如故。
唐玄宗欲立武惠妃為皇後，宋璟聽說後十分不安。他知道自己脾氣固執，容易惹惱皇上。但這是關係朝廷安穩社稷存亡的大事，不能袖手旁觀，思慮再三，還是對玄宗唐突地說道：
“陛下千萬不能立武氏為後！武氏與大唐有不共戴天之仇，血跡斑斑的仇殺猶去非遠，豈可再立武氏為國母？朝野皆盛傳，張說欲取立後之功，更圖入相之計。且太子非惠妃所生，惠妃自己又生有兒子，若登宸極，太子必遭危害。前車之鑒，不可不思！”
“此一武氏，非彼一武氏，宰相多慮了。”玄宗雖然覺得宋璟說得不無道理，但他一時仍接受不了。
“雖非一武，但同出武門！”宋璟硬著脖子強諫，“武承嗣、武三思等雖非彼一武氏，但他們謀殺唐室王公宗室還少嗎？垂拱以來，武、李二族積怨太深，已是不共戴天，水火不相容。陛下，現在又要以同出武門的惠妃為皇後，大臣們能答應，天下能答應嗎？”
宋璟幾句話堵得李隆基啞口無言，隻得罷了立後之念。但是武惠妃在宮中禮數，一如皇後。
這時，李隆基的骨肉兄長司徒申王成義、皇弟太傅岐王範，已先後薨世。五王遽然走了二王，皇帝自然寂寞了許多。開元十七年，人到中年的李隆基滿四十四歲，在興慶宮的花萼相輝樓舉行生日宴會，宴請朝廷百官。左丞相源乾曜、右丞相張說帥百官上表祝壽。張說迎合皇帝愛玩的脾性，請旨道：
“請以每歲八月五日為千秋節，布於天下，鹹令宴樂！”
這樣的奏請，玄宗皇帝當然樂於應準。自此，中國民間又多了一個節日，蕩秋千玩樂之風，也在開元後世盛行。
開元以來，李隆基摒卻外戚、後宮之用，頗寵任宦官。往往任命為三品將軍，奉使過往諸州。官吏因為他們是皇帝身邊最親近的人，趨之若騖，孝敬惟恐不及。所得賄贈，少則不減於千緡，多者，數千緡，多多亦善。於是京城第舍，愈起愈奢華；郊畿田畝，愈積愈廣，宦官人數眾多，成了一股巨大勢力。長安、洛陽，豪華大宅，大都成了宦官所專有。其中尢以高力士、楊思勖最為貴幸。
楊思勖屢屢將兵征討，而高力士常居宮中侍衛，所以高力士更比楊思勖權重。李隆基家奴出身的王毛仲，現為開府儀同三司、內外閑廄監都使，封霍國公，地位貴極。他恃寵驕恣日甚，每有請奏，皇帝總是滿足他。但他想做兵部尚書，因為是個大老粗，不懂兵法，玄宗當然不會答應。他怏怏不樂形於言色，與左領軍大將軍葛福順結為親家後，左監門將軍唐地文、左武衛將軍李守德、右威衛將軍王景耀、高廣濟，皆依附其勢，做了不少不法之事。
開元十八年十一月，王毛仲的妻子生兒子，洗三朝的那天，李隆基命高力士送去豐厚的禦賜酒饌、金帛，且授予剛出生三天的兒子以五品官。高力士回宮後，李隆基問他：
“王毛仲高興嗎？”
“高興？不，”高力士搖了搖頭，不動聲色地說，“王毛仲抱了繈褓中的兒子，對下臣說：‘此兒豈隻能作三品官呀！’”
李隆基聽了大怒，惡狠狠地道：
“昔日誅韋氏，此賊心懷詭計，是個騎牆的家夥，朕原諒了他；時至今日，他竟敢因朕封官太小埋怨朕，真是豈有此理！”
平日王毛仲最看不起宦官，每次進宮，見了宦官總是旁若無人，稍微忤逆了他的意思，就把宦官如奴仆一般咒罵。過去高力士害怕皇帝對他的厚寵，總是讓著他，躲著他。心欲除之而後快，現在終於讓他抓著機會了。他火上澆油地道：
“萬歲爺，王毛仲與那些北門奴，官太盛，且相互勾聯，一個鼻孔出氣。他們兩親家跟左監門將軍唐地文、左武衛將軍李守德、右威衛將軍王景耀、高廣濟，糾結為黨……萬歲爺，蓄虎為患，老虎是不認人的呀，不早除去，必生大患。”
李隆基對王毛仲一夥本來早就心有不悅，經高力士一點破，更加害怕那夥武將因禍為變。接下去的臘月，他一直在思考擔心這個問題。十九年春節一過，皇帝下製，詳述開府儀同三司、內外閑廄監都使霍國公王毛仲不思忠君，反存怨望之罪，削爵廢官，貶瀼州別駕，其餘左領軍大將軍葛福順、左監門將軍唐地文、左武衛將軍李守德、右威衛將軍王景耀、高廣濟等人，坐貶遠州別駕，王毛仲的四個兒子貶遠州參軍，連坐者數十人。王毛仲行至永州，追賜死。
大太監高力士輕輕鬆鬆就把蔑視宦官的王毛仲一夥人除掉了，自此宦官在宮中氣勢愈盛。高力士尤為皇帝所寵信，玄宗常說：
“力士上值，朕寢則安。”
高力士與其他親幸宦官一樣，在宮外雖有深宅大院，但他多留在皇宮禁苑，很少回至私第。四方表奏，各部皆先呈高力士，然後再由他呈禦覽。事小者任憑高力士處決，於是勢傾內外。
金吾大將軍程伯獻、少府監馮少正與高力士結拜為兄弟，為高力士的母親麥氏辦喪事時，程伯獻等人披發受吊，痛哭守靈，就像死了自己的親娘老子。高力士娶瀛州呂玄晤的女兒為妻，嶽父呂玄晤被擢拔為少卿，其子弟皆封官。後來高力士妻子去世，朝野爭相致祭，從他的府第至墓地，車馬不絕於途。
然而高力士不像王毛仲之流，一朝得勢便驕縱無狀。他始終小心翼翼，恭謹侍奉皇上，友善同僚，故其福祿始終。
開元二十一年，左丞相宋璟致仕，回東都洛陽，在家休養。大詩人張九齡自韶州剌史任上返京，麵見皇帝，求致仕終老，李隆基不許。開元二十二年夏四月，以張九齡為中書令，入閣為相。當時吏部侍郎李林甫，柔佞狡詐，深結宦官和妃嬪家，侍候皇帝善於察言觀色，因此每次奏對，非常稱旨，李隆基逐漸寵信這個奸佞之臣。
當時武妃惠寵幸傾覆後宮，武惠妃生有壽王清，其它各宮所生皇子其貴幸沒有哪個能與壽王相比。皇帝對太子瑛也逐漸疏遠，善於鑽營的奸臣李林甫，通過宦官對武惠妃表示，他願盡力保舉壽王為太子。於是武惠妃陰為內助，李林甫很快做上了禮部尚書。
那時李隆基還沒有廢立太子之意，他在禁苑中種了麥子，有一次他率太子瑛及東宮官屬，來到麥地裏，指著麥子對太子說：
“這裏種的麥子，乃是宗廟社稷所要信賴的，故不敢不親。今天領你來這裏看看，是欲使你知道稼穡之艱難。”
待了一會兒，又環顧侍臣們道：
“朕常遣使者視田中莊稼，多不得實，故朕自種以觀之。”
斯時的玄宗，仍知稼穡之艱。他命裴耀卿為江淮、河南轉運使，將江淮、江南的糧食運入關中。原來舟運江、淮之米至東都含嘉倉，再以車陸運，三百裏至長安，每兩斛要花十錢運費。裴耀卿奏請在河口置輸場，於輸場東置河陰倉，西置柏崖倉，三門峽東置集津倉，改用河舟運至含嘉倉及太原倉。再從太原倉入渭河輸入關中。如此三年中運米七百萬斛，省去運費三十萬緡，同時保證了京城和關中的糧食供應。裴耀卿做了侍中以後，李林甫獻媚說：
“裴侍中把三十萬緡省錢，孝敬給了皇上。”
裴耀卿不以為然地道：
“這是公家贏縮之利，怎麼能說是我裴某的孝敬，以此來邀寵於皇帝陛下呢！”
開元二十四年，八月，千秋節，暫居東都的李隆基在迎仙宮飲宴群臣，百官皆獻寶鏡。宰相張九齡以為以鏡徒自照見容，以人為鏡則能照見吉凶禍福。他想起了太宗與魏征的故事，於是以大明宮鎮宮之寶秦鏡的傳說，追述前世興廢之源，為書五卷，謂之《千秋金鏡錄》，以此進獻皇帝。希望以此勸導皇上，遠離奸佞，杜絕奢華，勤政愛民，再造繁榮太平的開元盛世。
李隆基褒獎了張九齡，但是並沒有好好地看這部書。皇帝欲以李林甫為宰相，詢問中書令張九齡，張九齡回答說：
“宰相係國家安危，陛下以李林甫為相，臣恐日後為社稷之憂。”因為張九齡太了解李林甫了。前不久玄宗突然想車駕還西京長安，這本來決定好了明年二月二日西還的，敕令都早發出了。這正是農忙季節，李隆基召見兩位宰相，征詢意見，張九齡、裴耀卿都說：
“現在正是農忙季節，秋收未畢，請候仲冬吧。”
李林甫揣摸皇帝心意，因為最近宮中有怪，皇上已是歸心似箭。等兩位宰相退去，他來到玄宗身邊，一副笑容可掬地道：
“陛下不必多慮，長安、洛陽，都不過是陛下的東西宮罷了，往來行幸，何須擇時！倘若怕耽誤沿途農收，隻須酌情減免所過租賦就可以了。臣請宣示百司，即日西行。”
這個馬屁精拍到了玄宗的心坎上，結果皇帝不顧宰相耽誤農時的善意勸諫，第二天皇帝、後宮、百官浩浩蕩蕩地車隊離了洛陽，向長安進發。三百多裏行程，數日之內沿途州縣官吏迎送，成千上萬的百姓忙於供奉，勞役。過陝州，以剌史盧奐有善政，李隆基在剌史衙門題墨敕褒獎一番而去。
張九齡以他的文學詩賦盛名為皇帝所重，李林甫雖然嫉恨，仍曲意討好張九齡。後來李林甫自己爬上了宰相之位，便反臉不認人。張九齡素與侍中裴耀卿氣息相投，二人均鄙棄李林甫。新宰相懷恨在胸，日夜思謀著對二人進行報複。唐玄宗在位日久，漸肆奢侈，怠於政事，而張九齡又是個極刻板認真的人，事無巨細皆要爭諫力陳。李隆基因此煩不勝煩，漸漸疏遠了張宰相，而李林甫處處迎合皇上的意趣，千方百計討皇帝的歡心。至此，小人得意，賢俊灰心了。
唐玄宗總共生過三十個兒子，為臨淄王時，劉華妃、趙麗妃、皇甫德儀、劉才人皆有寵幸。劉華妃生忠王璵、麗妃生太子瑛，德儀生鄂王瑤，才人生光王琚。及登皇位，漸寵幸武惠妃，對華妃、麗妃等人的愛漸漸淡漠了。武惠妃生壽王瑁，寵冠諸子。而太子與鄂王瑤、光王琚皆因母親失寵，頗惴惴不安，怏怏不樂。
那天，三兄弟正在宮內閑談，武惠妃的女兒鹹宜公主的丈夫駙馬都尉楊洄，受武惠妃指使去斥責太子瑛的不是。太子瑛和鄂王瑤、光王琚，在怨憤激動之下說了武惠妃一些醜話。
鄂王瑤甚至還罵道：
“你不要狗仗人勢，那個臭婆娘譖越廢了皇後，她不是當不了皇後嗎？你們再要謀害太子，恨不能宰了她一個臭貨。”
楊洄回去一五一十告訴了武惠妃，武惠妃氣得哭哭啼啼，找到皇帝尋死覓活地哭訴：
“太子陰與鄂王、光王結黨，口口聲聲要謀害臣妾母子，還指桑罵槐地指斥至尊……”
武惠妃添油加醋說了一些太子和二王如何如何咒罵聖上的話，氣得玄宗沉不住氣了，立即召見幾位宰相，要廢除太子瑛和削二王爵。張九齡一聽大驚失色，武則天廢立太子的腥風血雨又浮現在眼前。一定要阻止大唐悲劇的重演，他跪了下去強諫道：
“陛下踐阼垂二十餘年，太子諸王不離深宮，日受訓示，天下之人皆慶陛下享國長久，子孫繁昌。今三子皆已成人，不問大過，陛下奈何以無根之語，喜怒之際，頓廢黜奪爵呢！且太子乃天下之根本，不可輕搖。昔晉獻公聽驪姬之讒殺申生，三世大亂。漢武帝信江充之誣罪戾太子，京城流血。晉武帝用賈後之譖廢湣懷太子，中原塗炭。隋文帝納獨孤後之言黜太子勇，立煬帝，遂失天下。由此觀之，不可不慎。陛下必欲為此，臣不敢奉詔。”
張九齡算是豁出來了。為了動亂了七十多年幾代人的大唐江山社稷能夠安穩，不再出現皇宮殺戮流血事件，他慷慨陳詞，置個人生死於度外。然而漸趨腐敗的唐玄宗對張九齡的赤子之言，猶聽不入耳。奸相李林甫當麵沒說什麼，散退以後悄悄對宦官高力士說：
“廢立乃主上家事，何必問外人！”
李隆基仍在猶豫不決，武惠妃密遣宮奴牛貴兒對張九齡道：