安祿山長驅直入，幾乎沒遭到什麼有力的抵抗，僅遭遇平原太守著名書法家顏真卿、常山太守顏杲卿兄弟率本土民眾奮不顧身的遏製。起兵不到一個月，安祿山陷博陵、槁城、常山。
十二月初，自靈昌渡河，以粗繩係破船草木斷絕河流。是夜，冰合如浮梁，安祿山步騎漫山遍野橫渡黃河，人不知其數。所過之處，如蝗災殘滅一切。
靈昌郡失陷，陳留太守郭納開城投降。
斯時，安祿山聞皇帝處死了他的兒子太仆卿安慶宗、賜死了兒媳榮義郡主，他慟哭不已，吼道：
“我兒何罪，遭此誅殺！”
他一怒之下，將陳留出降將士夾道者一萬餘人，全部殺死，以快失子之恨。並將皇帝李隆基剛派遣來的衛尉卿、河南節度使張介然，斬首於軍門。以他的部將李庭璽為河南節度使，駐守陳留。
範陽古稱漁陽，白居易的《長恨歌》如此描寫道：
漁陽鼙鼓動地來，
驚破霓裳羽衣曲。
九重城闕煙塵生，
千乘萬騎西南行。
唐玄宗如噩夢方醒，他匆匆忙忙離開了浸滿了他與楊貴妃浪漫愛情故事氛圍的華清宮，回到長安。第一個想到的是斬太樸卿安慶宗，然後賜榮義郡主自盡。然而代價太重沉了，是陳留一萬無辜百姓的死。楊國忠的牛皮破了，老皇帝親政，以九原太守郭子儀為朔方節度使、右羽林大將軍王承業為太原尹，以拱衛西北。傾內府錢幣，在京師招募兵勇十一萬，號稱天武軍，以榮王琬為元帥，右金吾大將軍高仙芝為副，發往潼關、虎牢關，以拒安祿山之敵。
十二月中旬，安祿山以數萬鐵騎衝破虎牢關，官軍駐守將士被踏成肉泥。駐守虎牢關的安西節度使封常清收拾餘眾，退戰葵園，又敗；再戰上東門，複敗，乃自洛陽宮西苑越牆西逃。安祿山大軍自四門鼓噪進入洛陽，縱兵殺掠！
東都失守，朝野震懾。已是七十歲高齡的唐玄宗，欲禦駕親征，詔太子監國，他對諸宰相道：
“朕在位逾四十四年，倦於憂勤，去年秋天就想傳位於皇太子，不料水旱相侵，朕不想以餘災遺子孫，欲待稍豐。不料逆胡橫發，朕當禦駕親征，由太子監國。事平之日，太子登基，朕將高枕無為。”
他這一番話說出來，楊國忠如五雷擊頂，回到府第立召韓、虢、秦三夫人，憂心忡忡地說：
“太子李亨，素惡吾家專橫。皇帝聲言遜位，一旦太子登基，我們姊妹命在旦夕啊！”
楊家幾兄弟、幾姊妹相顧哭泣。最後商定由虢國夫人去請楊貴妃勸說皇上，所謂親征，所謂太子監國遂不宣而罷。
在此國家存亡之際，作為宰相的楊國忠和兄弟姊妹，仍隻考慮他們自己的利益，唐玄宗竟還聽信楊貴妃的讒言，這就注定他要唱“霸王別姬”了。
所有前方的抵抗都無濟於事，惟在安祿山後方的顏真卿，招募了一萬餘兵丁，舉起了討伐安祿山的大旗，從安祿山部將段子光手中奪回了平原郡，斬段子光。饒陽太守盧全誠、河間司法李奐等人，殺安祿山所署博平太守馬冀、長史王懷忠，各擁兵數千或萬餘人，共推顏真卿為盟主。自此在河北、山西形成了一個忠於唐室，反對安祿山的包圍圈。恰逢顏真卿的哥哥顏杲卿在幽州舉兵，連克槁城，與長途東征的朔方節度使郭子儀彙合，合力東進，傳檄趙、魏，斷燕、薊要津，於是河北諸郡呼應，凡十七郡重歸朝廷，合兵二十餘萬。依附安祿山的，惟範陽、盧龍、密雲、漁陽、汲、鄴六郡而已。
但是京師長安的局勢進一步惡化。唐肅宗元年（756年），安祿山在洛陽稱帝，自號大燕皇帝，改元聖武。以達奚旬為侍中，張通儒為中書令，高尚、嚴莊為中書侍郎。
當時顏杲卿起兵不久兵力不足，史思明、蔡希德率大軍叩城，杲卿晝夜拒戰，糧盡矢竭，城陷。史思明縱兵殺萬餘人，俘擄顏杲卿、袁履謙，押送至洛陽。安祿山大罵顏杲卿道：
“你當年在範陽，不過一個小小戶曹，是朕奏請你為判官，不數年升至太守。朕有何對不起你的地方，叫你反朕？”
顏杲卿眥目回罵道：
“你本營州牧羊羯奴，天子擢爾為三道節度使，恩幸無比，何負於你而反？我世為唐臣，祿位皆大唐天子所予，雖由你奏，豈能隨你而反唐？我為國討賊，捍衛大唐社稷江山，恨未能親手斬你，何謂反你？臊羯狗，快下手吧！”
安祿山氣得吐血，將顏杲卿、袁履謙押到天津橋中橋，活活剮死。顏杲卿、袁履謙受死時，罵不絕口。
顏氏一門，被安祿山處斬者三十餘口。
是年正月末，安祿山遣兒子安慶緒攻打潼關，隴右節度使兼河西節度使、西平郡王哥舒翰率兵堅守，一時未能得逞。
天下以楊國忠驕縱致亂，國人對楊國忠莫不切齒痛恨。安祿山起兵以除楊國忠為名，侍禦史王思禮在哥舒翰軍中主騎兵，與主步兵的李承光二人爭長短，無所統一，哥舒翰法嚴而不恤，士卒皆鬆弛，毫無戰鬥力。這時，王思禮密對哥舒翰說：
“將軍不如抗表，請皇帝誅殺楊國忠，或許有救。”
哥舒翰回道：
“如此，乃是我哥舒翰謀反，非安祿山反了。”
這個兩麵派王思禮，回到長安又對楊國忠說：
“今朝廷重兵盡在哥舒翰手中，如果哥舒翰援旗西指，於國家於宰相豈不危險！”
楊國忠大懼，乃奏皇帝說：
“潼關大軍雖盛，而無後繼之兵，萬一潼關失利，京師可憂。請選監牧小兒三千人置苑中，加以訓練以防萬一。”
玄宗尚不知楊國忠打的自保主意，準其所奏。使劍南軍將李福德訓練這三千監牧小兒。楊國忠以宰相兼劍南節度使，固有此任。複命招募萬人兵馬屯灞上，以心腹杜乾運統領，以備哥舒翰之變。大敵當前，楊國忠還耍如此陰謀手段，哥舒翰得信，亦懼楊國忠之圖謀，乃表請灞上軍錄潼關。稍後，哥舒翰召杜乾運至潼關，借故斬殺。楊國忠因此更畏懼哥舒翰，而哥舒翰腹背受敵，不得已，撫膺慟哭，率所部數萬之眾引兵出關，欲回隴右。
哥舒翰在靈寶與安祿山軍崔乾佑遭遇，一場惡戰，大軍自首陽山渡河入關。關外設有三塹，皆兩丈多寬，一丈多深，人馬皆墜入塹濠，須臾而滿。餘眾踐踏而過，自傷不計其數，最後得入關者才八千多人。哥舒翰獨領親兵一百餘騎遁去。
自是潼關失守，崔乾佑大軍進駐了潼關。
當日，哥舒翰麾下敗兵奔回長安告急。玄宗命李福德率三千監牧小兒奔赴潼關救急。然而，直至日暮，不見遣使回報平安。老皇帝李隆基這才感到情況不妙，急召宰相問謀。
楊國忠一直兼劍南節度使，聞安祿山謀反，他就令副使崔圓去四川廣積貯備，以備急難之時入川避難。這時他從容對皇帝道：
“長安難保，請陛下幸四川暫避鋒芒，再圖長久之計。”他見玄宗沉吟不語，進一步諫道，“劍南乃天府之國，物阜民豐，且有劍閣天險可以固守，安祿山是打不進去的。陛下在四川仍可指揮西北、江淮、嶺南之軍，重返京師乃指日可待！”
李隆基一想也隻有這條路可走了。
翌日，楊國忠召百官來朝堂，一個個惶遽流淚，問以對策，皆唯唯諾諾。楊國忠說道：
“人們告安祿山謀反，已有十年，皇上不信。今日事情鬧到這一步田地，非宰相之故。我已勸陛下幸四川，你們回去及早準備。”
皇帝入川的消息傳開，士民驚擾奔走，如無頭蒼蠅不知所向。一日之間，繁街鬧市傾刻蕭條，多數店鋪關門大吉，老板卷走財產已不知去向。楊國忠使韓、虢夫人，輪番入宮，勸皇上入蜀。
皇帝禦勤政務本樓，這時朝臣已十無一二。有門道的都溜走了，李隆基望著空空落落的大殿，心中一酸。四十多年太平盛世，弄得如此狼狽不堪，皆咎由自取。是他恩寵安祿山這個一身反骨的胡兒，國忠和多少大臣爭諫，都說安祿山必反，他兀自不信……現在還有什麼好說的呢？多數臣子都已離他而去，他瞅一眼站在下麵的那些忠臣，眼淚在眼窩裏轉著圈兒，定了定神，開口說道：
“安祿山受朕隆恩，他恩將仇報，在洛陽謊稱偽帝。朕下製，將率全國之兵，禦駕親征安祿山這個叛賊……”
老皇帝在龍座上說得慷慨激昂，下麵的大臣沒有幾個相信。玄宗當即命京兆尹魏方進為禦史大夫兼置頓使；京兆少尹崔光遠為京兆尹，充西京留守；將軍邊令誠掌宮闈管鑰。假托說劍南節度大使穎王將赴鎮巴蜀，命沿途各府作好迎接準備。
是日，唐玄宗移仗北內南熏殿。當晚，命龍武大將軍陳玄禮整肅六軍，從閑廄選良馬九百餘匹，宮外人對此一無所知。黎明時分，這個幾乎喪國的老皇帝，至死仍忘不了他的所謂愛情，僅帶著楊貴妃姊妹六家（包括楊國忠一家）皇太子李亨、皇子、妃主、皇孫以及楊國忠、韋見素、魏方進、及親近宦官、宮人，悄悄出延秋門，在陳玄禮率領的六軍護衛下，離開京城長安，朝劍南方向而去。
散居在皇城的妃、主、皇孫，聞訊皆尾追而去。這支浩浩蕩蕩的逃難隊伍，經過皇家府庫時，楊國忠請旨道：
“陛下，請將府庫付之一炷，免為賊軍所用！”
唐玄宗愀然而說：
“賊兵來了，如府庫無所得，必加倍搶掠百姓。不如將府庫錢財留下，也免加害朕的赤子之民。”
是日，百官猶有如往日入朝參拜的。至大宮門，仍聽到更鼓滴漏之聲，三衛立仗儼然。及宮門大開，則宮人如一窩狂蜂奔湧而出，自此中外擾攘，不知道皇帝到哪裏去了。
於是王公、士民四處逃竄，山野亂黨爭入宮禁及王公大臣的府第搶劫金寶，財物，甚至有人騎驢上殿。亂民焚燒府庫大盈倉，京兆尹崔光遠、將軍邊令誠帥人救火，又招募人攝府、縣官分守，殺十餘人，秩序稍為安定。唐玄宗臨走任命的這個京兆尹崔光遠，立即派遣他的兒子崔東去洛陽迎接安祿山來京師。
管鑰邊令誠，則乖乖地交出了府庫宮廷鑰匙。
唐玄宗率眾妃和皇子、皇孫，長長的馬隊走過了一座便橋，楊國忠在後麵遣人燒毀便橋，以斷追兵。
心慈麵善的老皇帝說：
“後麵尚有士庶百姓避賊求生，怎麼能絕他們生路？”
他把內侍監高力士留下，率眾撲滅了火，再追上大隊伍。皇帝遣宦官王洛卿打前站，宣諭郡縣準備飯食。中午，到達鹹陽望賢宮，打前站的王洛卿和縣令都逃走了，使人征召飯食，吏民冷漠地置之不理。中午過後，皇帝老子還餓著肚皮。楊國忠到集市上買來一些胡餅，也有個別老農民送來一些粗糲麥豆，皇孫們像餓鬼爭食，須臾而盡，猶未吃飽。皇帝看著這些平日難得一見的皇孫，眼淚奪眶而出。眾皇子、皇孫、妃主皆哭，李隆基也掩麵抽泣。
旁邊一位老人郭從謹對皇帝說：
“安祿山包藏禍心，固非一日。聽說也有上表告安祿山的，陛下往往把他們誅殺，以致助奸佞得逞，置陛下如此境地。過去太宗務延訪忠良以廣聰明，納諫如流，就為了這個啊！小民猶記得宋璟為相，數進直言，天下賴以安平。但是後來李林甫、楊國忠為奸，閉塞言路，盡向皇上說好聽的，惟阿諛取容，是以闕門之外，陛下皆不得而知。草野之民，必知有今日久矣！但九重嚴遽，區區之心無路上達。事不至此，小民何得有麵聖剖心之言！”
“唉，此朕之不明，後悔不及了！”唐玄宗長歎一聲，對這位老農民多有諭慰。
當日令軍士到村落求食，夜半時分，始到金城。金城令亦逃，縣民皆脫身遠遁，侍駕的官宦也多有逃走的。驛中無燈，人馬枕藉而臥，無複分貴賤官階。
這天，到達馬嵬驛，將士饑餓疲憊，一個個憤怒不已，皆遷怒於禍國殃民的宰相楊國忠。龍武大將軍陳玄禮，聽到將士呼喊不殺楊國忠他們不再往前走了，他與東宮宦官李輔國商議，欲誅殺楊國忠，希望太子能出麵支持。太子李亨猶豫不決，這時隨駕的吐番使者二十餘騎，攔住了楊國忠的坐騎，憤憤地喊：
“我們幾天沒吃了，你身為宰相，怎麼不管？”
“這，這……”楊國忠來不及開口，一名軍士高呼：
“楊國忠與安祿山謀反，殺了他！殺了他……”
有人張弓搭箭射楊國忠，箭矢落在馬鞍上。楊國忠調轉馬頭逃跑，眾軍士追殺，要殺他的人越來越多。楊國忠逃至西門內，被無數軍士包圍，肢解而死。有人用槍尖梟其首於驛門外。楊國忠的兒子戶部侍郎楊暄、他的姊妹韓國夫人、秦國夫人皆被憤怒的士兵殺戮。迂闊的禦史大夫魏方進出麵攔阻道：
“你們怎麼敢謀殺宰相？”
魏方進話音未落，也被失控的士兵殺死。宰相韋見素聞聲而出，為亂軍所打，腦血流地，有人大喊：
“勿傷韋相公！”
一夥人上去把韋見素救了出來，幸免於難。這時，數千名憤怒狂躁的士兵圍住了馬嵬驛，唐玄宗聽到外麵的喧嘩聲，問高力士出了什麼事，高力士回答道：
“眾人以為楊國忠誤國害君，他們殺了宰相！”
老皇帝扶著拐杖走出驛門，慰勞將士，令收隊回營，軍士不答應。再讓高力士上前問話，陳玄禮說道：
“楊國忠謀反，楊貴妃不宜供奉，請陛下割恩正法！”
“朕當自決，不用你們多言。”老皇帝又急又氣，顫巍巍扶杖走入內室，站在那兒埋著頭掉淚。這時，京兆司錄韋諤走上前來，輕言細語地諫勸皇上道：
“陛下，今眾怒難犯，安危係之一卵，願聖上速決！”他長跪下去，叩頭到滿麵流血。
唐玄宗悲寂地道：
“貴妃常居深宮，她哪裏曉得楊國忠謀反！”
“貴妃誠無罪，”高力士勸慰地說，“然將士已殺她兄長國忠，姊妹韓、魏二夫人人，而貴妃尚留陛下左右，豈能自安！願陛下慎思。將士安，則陛下安啊！”
唐玄宗李隆基沒想到自己會有今日。他的疏於政務，他的重用外戚楊國忠，他的拒言塞諫，輕信滿身反骨的安祿山，現在連自己最愛的貴妃都一命難保。要死保楊貴妃，他自己的腦袋也難免不被憤怒到失去理智的將士搬家。怎麼辦？
他無力地在一把硬木椅上頹然坐下，呆了好一會兒，呐呐地說：
“力士，賜貴妃白綾三丈，讓她自己去吧！”
楊貴妃這個以姿色迷住皇帝，為她的家族謀得榮華富貴的女子，也知道她自己走得太遠了。當年要不認安祿山這胡胖兒做幹兒子，不跟那個大塊頭胡作非為，不為他的反狀遮遮掩掩，讓聖上早知他的為人，也許不至落到這一步。都是咎由自取啊！
在驛館旁的一個庵堂，這個做過道姑的楊太真，終於靠禦賜三丈白綾，亡命而去……
《長恨歌》的旋律，似乎永遠在馬嵬驛的上空震響：
九重宮闕煙塵生，
千乘萬騎西南行。
翠華搖搖行複止，
西出都門百餘裏。
六軍不發無奈何，