楊國忠因為妹妹楊貴妃而受皇帝恩寵，擢為禦史中丞。按說，安祿山與王鉷在朝皆為大夫，官位在中丞之下，但是楊國忠知道安祿山是皇帝、貴妃的幹兒子，所以處處讓著這個大塊頭。每次散朝，在殿階上要碰上手握兵權的三鎮節度使，他必親自上去攙扶。他們二人年齡相差不相上下，但楊國忠總是尊稱安祿山道：
“安兄，好走！”
安祿山在朝廷，既不畏楊國忠，也沒把王鉷放在眼裏，惟一令他莫名其妙懼怕的隻有李林甫。他每次見這位李宰相，禮貌周全，總有幾分局促不安。那次，李林甫因事召王大夫，王鉷進來以後，叩拜十分恭謹，弄得站在一旁的安祿山失態，容貌愈益拘束。
這並非偶然。因為安祿山每次與李林甫說事，他話剛出口，李林甫接下去說了出來，總令安祿山驚服。安祿山在朝廷可以輕慢任何一位公卿，惟獨憚忌李林甫。這就叫一行服一行，茄子服米湯吧！每次見李宰相，即令是隆冬時節，他也常汗濕沾衣。李林甫把他引進中書廳，溫言撫慰，甚至解下自己的袍服給他避寒。安祿山對李林甫的為人十分折服，有問必答，言無不盡，尊他為十郎。
安祿山深知，京師決非久留之地。一則忍受不了李林甫的目光，二則不能在皇帝麵前玩火。世界上最美的女人，玩過一兩回就夠了，再玩還不是那麼回事。燈一黑，胡女、漢女、外國洋妞都是一個滋味，他想玩多的是，沒必要為楊貴妃誤了自己的大事，甚至搭上一條小命。他向皇帝幹爸請旨，暫時回到了鎮撫地範陽。
安祿山既兼領三鎮，擁兵十餘萬，賞罰均由己出，外表變得日益驕縱跋扈。然而他內心深懷憂懼，每次太守劉駱穀從長安回來，他必降尊迂貴來到太守府，問太守：
“十郎有什麼話說？”
倘若劉太守說李宰相非常讚賞他所作的某某事，他必喜形於色。相反，如果劉駱穀轉達說：
“李宰相要下官轉告安大夫，須檢點自己，好自為之。”
安祿山必悻悻而歸，回到府上還在連聲喟歎：
“噫嘻，我死矣！”
安祿山明白皇帝春秋已高，他幹爸幹媽那棵大樹眼看靠不住了，說駕崩就“崩”了。樹倒猢孫散，今後是太子的天下，宰相的天下。然而他不拜太子，還說過很多得罪太子的話，至於宰相，他知道李林甫曾想弄掉現在的太子，再新立太子……這一切皆是一個未定之數，所以他既有憂慮，又有輕蔑朝廷之心。他看到其它各州各道兵備鬆弛，心中經常惴惴不安，躍躍欲試。
軍中孔目官嚴莊、掌書記高尚，曾經給他進獻過一本圖讖，上麵有“胡天當日，綠山為龍”一句話，二人密勸道：
“安大人，大唐氣數已盡，胡天當日，就是胡人當主宰天下。綠山為龍，您安祿山不是要做真龍天子嗎？宜早作籌備。”
他覺得現在時機未到，囑咐兩位心腹緊守其言。而他自己其實早有覬覦之心。在他軍營裏，私養同羅、奚、契丹降兵中挑選的勇猛之士八千餘人，謂之“曳落河”。那是胡語，就是“壯士”之意。另蓄家僮百餘人，皆驍勇善戰，以一當百。又在閑廄中蓄戰馬數萬匹，廣聚兵仗器械，這些都是通過胡商從西域遠道販運進來的。他用三州的奇珍異寶與胡商兌換，每年進出貨資達數百萬。
在安祿山的軍營中，還秘密製作了不少緋紫衣、魚袋，這是起事之日封官許願要用的。他以高尚、嚴莊、張通儒及將軍孫孝哲為腹心，以史思明、安守忠、李歸仁、蔡希德、牛廷階、向潤容、李庭望、阿史那承慶、崔乾佑、尹子奇、何千牛、田承嗣、田乾真等人為爪牙，基本上組成了一個強大的軍事集團，政變集團。
高尚是匈奴人，本名非此，頗通辭學，早年浪遊河朔，貧困潦倒很不得誌，經常喟歎道：
“高不危當舉大事而死，豈能齧草根而活！”
安祿山需要的正是這種視死如歸有大誌氣的亡命之徒，他將高尚引入幕府，出入臥內。讓他掌管典押箋奏，莊治簿書。
孫孝哲是位契丹將軍，驍勇善戰。田承嗣世為盧龍小校，安祿山引為前鋒兵馬使，治軍極為嚴謹。安祿山巡視諸營，即算遇上攪天風雪，至田承嗣營，寂若無人，入視士卒，無一不軍容嚴整，似乎個個都束裝待發。安祿山因有如此將軍士卒，而野心愈熾。
天寶十年八月，兵部武器庫起火，燒毀兵器三十七萬。安祿山聞訊暗自竊喜，決定認真考驗一次他麾下兵馬的戰鬥力，請旨將三道兵馬六萬餘騎，以討伐契丹。以奚騎二千餘為向導，孤軍獨進，過平盧一千餘裏。到達士護真水，遭遇狂風暴雨，安祿山有驕奢急躁情緒，引兵晝夜急行軍三百餘裏，心想偷襲契丹大營。
然而一路行軍皆是風雨，弓弩筋膠遇水鬆弛，根本不能打仗。大將何思德勸安祿山道：
“我們雖然兵多，但遠途行軍將士疲憊，且武器漬水，難以發揮作用，不如按甲息兵以威懾敵人。不出三日，胡契必降。”
安祿山一聽勃然大怒，命將何思德推出中軍帳前斬首。何思德請求一馬當先在陣前效死。此人長得身高體胖，其相貌固似安祿山，突入陣中，契丹士卒爭相搏殺。
何思德墜馬而死，契丹將士高呼：
“安祿山死了！安祿山死了……”
胡兵士氣大振，接著奚兵反叛，與契丹裏應外合夾擊唐軍，安祿山部卒死傷殆盡。安祿山的坐騎中箭，驚惶失措中冠簪折斷，靴子丟了一隻，狼狽不堪地跟著二十騎親兵，連夜逃奔至師州，這才擺脫契丹人的追兵，撿回一條活命。對這次失敗，他歸罪於左賢王歌解、河東兵馬使魚求仙，當即將二將軍前問斬。
平盧兵馬使史思明，臨陣逃亡山穀近二十多天，最後收攏散卒不到七百餘人。恰逢平盧守將史定方率精兵兩千騎趕到，這才把安祿山解救出來，契丹方引兵北去。回到平盧，麾下皆陣亡，惟史思明出來迎接這位敗軍之帥。安祿山一見史思明，抱住他高興地道：
“我還能得到你，有什麼可憂懼的！”
史思明退出中軍帳，對他的部下說：
“我要在師州早出來一會兒，說不定跟哥解、魚承仙一起斬了。”
經過這次長途偷襲契丹，安祿山的部卒損失了一大半，他這才老實起來，重新臥薪嚐膽，招兵秣馬，將他的反叛時間推遲了幾年。這期間朝廷發生了一些十分微妙的變化。
天寶十一年，王鉷的弟弟戶部郎中王銲、邢縡，與龍武萬騎謀殺龍武將軍，企圖發動一場兵變，殺李林甫、陳希烈、楊國忠等人。結果兵變失密，起兵那日，被左武衛將軍、大太監高力士率四百飛龍禁軍，在皇城西南隅擊殺邢縡，捕獲其餘黨羽。皇帝敕令楊國忠、陳希烈審理這起謀反案，結果權重一時的王鉷被賜死，王銲仗死於朝堂。王鉷、王銲的兒子均流放嶺南，在途中被殺。
是年冬十一月，奸相李林甫病死了，楊國忠被任命為右相，兼吏部尚書，原來所領四十餘個侍禦史之職依然如故。楊國忠以炙手可熱的外戚入相，遂以天下為己任，裁決機務，果敢不疑；進出朝廷，攘袂扼腕，公卿以下，頤指氣使，莫不震懾。
楊國忠現在惟一的對手，隻剩下在皇帝、貴妃麵前與他爭寵的幹兒子安祿山。安祿山經過幾年養精蓄銳，又領兵馬二十餘萬，他的朋友史思明以平盧兵馬使兼任了北平太守，勢力也在迅速擴張。楊國忠為了對付安祿山，他厚結神威軍大將軍、隴右節度使哥舒翰，奏以哥舒翰兼河西節度使，並賜爵西平郡王。
是時，中國仍然十分強盛，自安遠門西去，大唐國境達一萬二千裏。閭閻相望，桑麻翳野，當時天下最富庶的地方莫過如隴右。哥舒翰每次遣使入朝奏事，皆乘白橐駝，日行五百裏，炫耀無比。
老皇帝李隆基現在全不把朝政放在心上，隻知領著楊貴妃去華清宮玩樂享福。楊國忠把握朝政，與虢國夫人毗鄰而居，晝夜往來，幾乎沒有消停的時候。兄妹倆或並轡走馬入朝，不設障幕，一路之上耀武揚威，光彩奪目，令路人不敢正視。三夫人將侍駕華清宮，一同來到楊國忠的宰相府彙合，車馬仆從，充溢了好幾條街坊。錦繡珠玉，擺盡了氣派和排場。楊國忠對他的兄弟姐妹們說：
“我們本是寒微之家，一旦緣椒房地位至此，還有什麼好想的呢？那就好好享享樂樂吧！”
楊國忠既居宰相要津，中外餉遺輻湊，家財積縑三千萬匹，成為了長安城中的首富。
天寶十三年春正月，老皇帝召安祿山入朝。楊國忠以宰相的身份多次對皇帝進諫道：
“臣有消息，安祿山在範陽秣兵厲馬，與史思明勾結甚緊，有謀反之意，陛下不可不防。陛下試召之，必不來！”
及玄宗遣使召入京，安祿山立即趕來了。在華清宮拜見皇帝、貴妃時，放聲大哭地道：
“臣本一介胡人，陛下寵擢至此，常為宰相楊國忠所疾，這樣下去臣死無葬身之地了。”
安祿山明知楊國忠是個窩囊廢，他根本瞧不起，但楊國忠現居朝廷要職，對他是個威脅。所以他這次應召而來的目的，就是要動搖楊國忠在老皇帝麵前的地位。
果然，李隆基深信安祿山的忠誠不貳，賞賜了大量金錢，從此對幹兒子安祿山更加信任，倒是楊國忠的話聽不進去了。太子李亨也清楚安祿山，他亦向父皇進言，玄宗還是不聽，反而想給安祿山加“平章事”即拜為宰相，楊國忠極諫道：
“安祿山雖有軍功，目不識丁，豈能為宰相！製書若下，恐四海皆笑大唐無人，四夷也要輕視我大唐了。”
玄宗乃止，最後加安祿山名義上的左仆射，但不理政事。賜一子三品官，一子四品官。
安祿山得寸進尺，求兼領閑廄、群牧，皇帝立即準旨，敕令以安祿山為閑廄、隴右群馬等使。又奏求兼總監，仍然準奏。再奏以心腹禦史中丞吉溫為兵部侍郎，充閑廄副使，還是準奏。
安祿山步步為營，他要兼閑廄總監，是為了從隴右得到更多西域的馬匹，以武裝他的部隊。他的兒子安慶宗，娶了皇室宗女榮義郡主，供奉於京師，成了他安插在皇帝、朝廷身邊的耳目。
是年二月末，安祿山辭歸範陽前夕，又奏請皇上加封他所率部將將軍五百人，中郎將二千人。他欲以高官厚祿收買將士之心，其反意已昭然若揭。然而老皇帝卻一廂情願，臨行時，玄宗解禦衣賞賜安祿山，安祿山驚喜莫名。
臨行那天，唐玄宗令高力士在長樂坡為安祿山餞行。高力士回宮以後，老皇帝問他道：
“安祿山還感到滿意嗎？”
“看樣子有些失意之態，”高力士回答說，“想必是他知道陛下欲命他為相，後來又終止了。”
“此議他人不知，必是張均兄弟告訴他的。”玄宗皇帝遷怒於張均兄弟，乃貶張均為建安太守，張自為盧溪司馬。那以後，凡是有人奏稱安祿山謀反的，悉被押送有司問罪。
於是，人人都在議論安祿山謀反，但又沒一人敢於進諫。
安祿山離了長樂坡，怕楊國忠奏留，疾弛出關。乘船沿河而下，令船夫兩岸背纖，十五裏一更，晝夜兼行，日行數百裏。過郡縣，令有官吏奉迎他都不下船，催船疾行。
安祿山回到範陽，立即調動兵馬，襲擊契丹、奚國，一報幾年前之仇，二清除大舉起兵之後患。滅奚，俘擄奚王李日越，大破契丹，於是安祿山氣焰日盛。
天寶十四年，安祿山在京師的兒子安慶宗傳來密報，說楊國忠命京兆尹逮捕了安祿山的門客李超等數人。六月，皇帝以其子與榮義郡主成婚，召安祿山回京觀禮，安祿山畏懼稱疾不行。七月，安祿山呈表獻馬三千匹，每匹執控夫二人，遣蕃將二十二人押送進京。河南尹達奚旬疑其有變，上表奏言道：
“請聖上諭安祿山，進獻馬匹之事宜候至冬天，無須押送官吏、控夫，交河南尹轉呈即可。”
至此，唐玄宗對安祿山開始有了懷疑。他遣欽差大臣馮神威帶著詔諭，依河南尹之議，來見安祿山。
馮神威帶著詔諭來到範陽，向安祿山宣旨說：
“獻馬之事，留待冬天，且無須官吏、控夫押送，交河南府轉呈即可。朕新為卿作一湯，望於十月來華清宮品嚐。”
大塊頭坐在榻上微欠身子，也不像往常那樣跪拜，冷冷地道：
“聖上安穩嗎？”
“萬歲爺很好。”
“馬不獻可以，”安祿山連連眨著狡滑的眼珠，又自顧自說，“十月定然去京師。”
說完，令左右把馮神威送到館舍，再不複見。數日後送他回京，也沒對皇帝上表，馮神威回見皇帝時大哭著說：
“陛下，安祿山差點將臣宰了！”
是年冬十月，唐玄宗仍跟往年一樣，領著楊貴妃、三夫人和群臣上華清宮去了。遠在範陽的安祿山，當然不會應召去華清宮品嚐皇帝做的什麼新鮮屁湯。他蓄誌謀反已近十年，因為皇帝、貴妃待他不錯，原本想等皇帝宴駕以後再作亂。沒想到楊國忠步步緊逼，為了證明他的正確進一步取信於皇帝，竟把他安插在京城的耳目全部拘捕起來了。而且使皇帝對他產生了懷疑。
安祿山隻能破釜沉舟，鋌而走險了。當時正巧有奏事官從京城返回範陽，他與孔目官、太仆丞嚴莊、掌書記、屯田員外郎高尚、他兒子阿史那將軍安承慶，秘密策劃，仿造了一份皇帝的敕書，然後將數百名部統將領召集起來，揚著偽敕書道：
“皇帝有密旨，令祿山統帥三軍入朝討伐奸賊楊國忠，各位將軍宜速整頓軍備，號令一出立即出發！”
眾將愕然相顧，對勤王討伐楊國忠似有懷疑，但在殺人不眨眼的安祿山跟前，沒有一人敢持異議。是年十一月初，安祿山發所部及同羅、奚、契丹、室韋總計十五萬兵馬，號稱二十萬大軍，在範陽打出了進軍長安，討伐楊國忠“清君側”的旗號。命範陽節度副使賈循守範陽，平盧節度副使呂知海守平盧，別將高秀岩守大同，其餘諸將領，皆率兵連夜出發，進軍長安。
翌日，安祿山出薊城南，舉行閱兵宣誓，以討伐楊國忠為名，他殺氣騰騰地高喊：
“皇帝密旨討伐奸賊楊國忠，有持異議煽惑軍人者，誅滅三族！有建功立業者，皇帝將有重償！”
他打著皇帝的旗號反叛皇帝，揮師南下。安祿山乘坐著鐵輦，步騎精銳，煙塵千裏，鼓噪震地，海內驚駭。時四海承平已久，百姓累世不識兵戎，驟聞範陽兵起，皆惶惶不可終日。河北皆為安祿山統轄，所過州縣，望風瓦解。守令或開門出迎，或棄城逃竄，或被擒戮，沒有一個地方組織反抗的。
安祿山遣將軍何千年、高邈率奚騎二十，聲言獻奚人俘擄，乘驛去計掠太原。路過北京，北京副留守楊光翊出城迎接，被何千年一夥俘擄而去。太原獲訊，飛馬至京師，報告安祿山謀反之舉；當時河北逃出來的州縣官吏，也來到華清宮麵報安祿山反狀。開始唐玄宗猶不覺醒，誤以為是憎惡安祿山的人編出來的謊言。
前方的急報越來越多，皇帝李隆基這才相信安祿山是真反了，急忙召集宰相商議。楊國忠洋洋得意地道：
“臣早說過安祿山必反，現在他果真來了。不過要謀反的乃安祿山一人，將士皆忠於陛下，不過旬日，必斬安祿山首級獻於皇上。”
唐玄宗仍不省悟，大以為然，群臣相顧失色。朝會後，遣金吾將軍程千裏、安西節度使封常清，至東都洛陽臨時招募了數萬兵馬，斷河陽橋，為守禦之備。