嚴助，會稽吳人，嚴夫子子也，或言族家子也。郡舉賢良，對策百餘人，武帝善助對，由是獨擢助為中大夫。後得硃買臣、吾丘壽王、司馬相如、主父偃、徐樂嚴安、東方朔、枚皋、膠倉、終軍、嚴蔥奇等，並在左右。是時，征伐四夷，開置邊郡，軍旅數發，內改製度，朝廷多事，婁舉賢良文學之士。公孫弘起徒步，數年至丞相，開東閣，延賢人與謀議，朝覲奏事，因言國家便宜。上令助等與大臣辯論，中外相應以義理之文，大臣數詘。其尤親幸者，東方朔、枚皋、嚴助、吾丘壽王、司馬相如。相如常稱疾避事。朔、皋不根持論，上頗俳優畜之。唯助與壽王見任用，而助最先進。
建元三年，閩越舉兵圍東甌，東甌告急於漢。時，武帝年未二十，以問太尉田C170.分以為越人相攻擊，其常事，又數反複，不足煩中國往救也，自秦時棄不屬。於是助詰分曰：\"特患力不能救，德不能覆，誠能，何故棄之？且秦舉鹹陽而棄之，何但越也！今小國以窮困來告急，天子不振，尚安所訴，又何以子萬國乎？\"上曰：\"太尉不足與計。吾新即位，不欲出虎符發兵郡國。\"乃遣助以節發兵會稽。會稽守欲距法，不為發。助乃斬一司馬，諭意指，遂發兵浮海救東甌。未至，閩越引兵罷。
後三歲，閩越複興兵擊南越。南越守天子約，不敢擅發兵，而上書以聞。上多其義，大為發興，遣兩將軍將兵誅閩越。淮南王安上書諫曰：
陛下臨天下，布德施惠，緩刑罰，薄賦斂，哀鰥寡，恤孤獨，養耆老，振匱乏，盛德上隆，和澤下洽，近者親附，遠者懷德，天下攝然，人安其生，自以沒身不見兵革。今聞有司舉兵將以誅越，臣安竊為陛下重之。越，方外之地，EF5C發文身之民也。不可以冠帶之國法度理也。自三代之盛，胡越不與受正朔，非強弗能服，威弗能製也，以為不居之地，不牧之民，不足以煩中國也。故古者封內甸服，封外侯服，侯衛賓服，蠻夷要服，戎狄荒服，遠近勢異也。自漢初定已來七十二年，吳越人相攻擊者不可勝數，然天子未嚐舉兵而入其地也。
臣聞越非有城郭邑裏也，處溪穀之間，篁竹之中，習於水鬥，便於用舟，地深昧而多水險，中國之人不知其勢阻而入其地，雖百不當其一。得其地，不可郡縣也；攻之，不可暴取也。以地圖察其山川要塞，相去不過寸數，而間獨數百千裏，阻險林叢弗能盡著。視之若易，行之甚難。天下賴宗廟之靈，方內大寧，戴白之老不見兵革，民得夫婦相守，父子相保，陛下之德也。越人名為籓臣，貢酎之奉，不輸大內，一卒之用不給上事。自相攻擊而陛下發兵救之，是反以中國而勞蠻夷也。且越人愚戇輕薄，負約反複，其不用天子之法度，非一日之積也。一不奉詔，舉兵誅之，臣恐後兵革無時得息也。
間者，數年歲比不登，民待賣爵贅子以接衣食，賴陛下德澤振救之，得毋轉死溝壑。四年不登，五年複蝗，民生未複。今發兵行數千裏，資衣糧，入越地，輿轎而逾領，拖舟而入水，行數百千裏，夾以深林叢竹，水道上下擊石，林中多蝮蛇猛獸，夏月暑時，嘔泄霍亂之病相隨屬也，曾未施兵接刃，死傷者必眾矣。前時南海王反，陛下先臣使將軍間忌將兵擊之，以其軍降，處之上淦。後複反，會天暑多雨，樓船卒水居擊棹，未戰而疾死者過半。親老涕泣，孤子啼號，破家散業，迎屍千裏之外，裹骸骨而歸。悲哀之氣數年不息，長老至今以為記。曾未入其地而禍已至此矣。
臣聞軍旅之後必有凶年，言民之各以其愁苦之氣薄陰陽之和，感天地之精，而災氣為之生也。陛下德配天地，明象日月，恩至禽獸，澤及草木，一人有饑寒不終其天年而死者，為之淒愴於心。今方內無狗吠之警，而使陛下甲卒死亡，暴露中原，沾漬山穀，邊境之民為之早閉晏開，B158不久夕，臣安竊為陛下重之。
不習南方地形者，多以越為人眾兵強，能難邊城。淮南全國之時，多為邊吏，臣竊聞之，與中國異。限以高山，人跡所絕，車道不通，天地所以隔外內也。其入中國必下領水，領水之山峭峻，漂石破舟，不可以大船載食糧下也。越人欲為變，必先田餘幹界中，積食糧，乃入伐材治船。邊城守候誠謹，越人有入伐材者，輒收捕，焚其積聚，雖百越，奈邊城何！且越人綿力薄材，不能陸戰，又無車騎弓弩之用，然而不可入者，以保地險，而中國之人不能其水土也。臣聞越甲卒不下數十萬，所以入之，五倍乃足，挽車奉餉者，不在其中。南方暑濕，所夏癉熱，暴露水居，蝮蛇B168生，疾癘多作，兵未血刃而病死者什二三，雖舉越國而虜之，不足以償所亡。
臣聞道路言，閩越王弟甲弑而殺之，甲以誅死，其民未有所屬。陛下若欲來內，處之中國，使重臣臨存，施德垂賞以招致之，此必攜幼扶老以歸聖德。若陛下無所用之，則繼其絕世，存其亡國，建其王侯，以為畜越，此必委質為籓臣，世共貢職。陛下以方寸之印，丈二之組，填撫方外，不勞一卒，不頓一戟，而威德並行。今以兵入其地，此必震恐，以有司為欲屠滅之也，必雉兔逃入山林險阻。背而去之，則複相群聚；留而守之，曆歲經年，則士卒罷倦，食糧乏絕，男子不得耕稼樹種，婦人不得紡績織紝，丁壯從軍，老弱轉餉，居者無食，行者無糧。民苦兵事，亡逃者必眾，隨而誅之，不可勝盡，盜賊必起。
臣聞長老言，秦之時嚐使尉屠睢擊越，又使監祿鑿渠通道。越人逃入深山林叢，不可得攻。留軍屯守空地，曠日引久，士卒勞倦，越出擊之。秦兵大破，乃發適戍以備之。當此之時，外內騷動，百姓靡敝，行者不還，往者莫反，皆不聊生，亡逃相從，群為盜賊，於是山東之難始興。此老子所謂\"師之所處，荊棘生之\"者也。兵者凶事，一方有急，四麵皆從。臣恐變故之生，奸邪之作，由此始也。《周易》曰：\"高宗伐鬼方，三年而克之。\"鬼方，小蠻夷；高宗，殷之盛天子也。以盛天子伐小蠻夷，三年而後克，言用兵之不可不重也。
臣聞天子之兵有征而無戰，言莫敢校也。如使越人蒙徼幸以逆執事之顏行，廝輿之卒有一不備而歸者，雖得越王之首，臣猶竊為大漢羞之。陛下以四海為境，九州為家，八藪為囿，江漢為池，生民之屬皆為臣妾。人徒之眾足以奉千官之共，租稅之收足以給乘輿之禦。玩心神明，秉執聖道，負黼依，馮玉幾，南麵而聽斷，號令天下，四海之內莫不向應。陛下垂德惠以覆露之，使元元之民安生樂業，則澤被萬世，傳之子孫，施之無窮。天下之安猶泰山而四維之也，夷狄之地何足以為一日之閑，而煩汗馬之勞乎！《詩》雲\"王猶允塞，徐方既來\"，言王道甚大，而遠方懷之也。臣聞之，農夫勞而君子養焉，愚者言而智者擇焉。臣安幸得為陛下守籓，以身為障蔽，人臣之任也。邊境有警，愛身之死而不畢其愚，非忠臣也。臣安竊恐將吏之以十萬之師為一使之任也！
是時，漢兵遂出，末逾領，適會閩越王弟餘善殺王以降。漢兵罷。上嘉淮南之意，美將卒之功，乃令嚴助諭意風指於南越。南越王頓首曰：\"天子乃幸興兵誅閩越，死無以報！\"即遣太子隨助入侍。
助還，又諭淮南曰：\"皇帝問淮南王：使中大夫玉上書言事，聞之。朕奉先帝之休德，夙興夜寐，明不能燭，重以不德，是以比年凶災害眾。夫以眇眇之身，托於王侯之上，內有饑寒之民，南夷相攘，使邊騷然不安，朕甚懼焉。今王深惟重慮，明太平以弼朕失，稱三代至盛，際天接地，人跡所及，鹹盡賓服，藐然甚慚。嘉王之意，靡有所終，使中大夫助諭朕意，告王越事。\"
助諭意曰：\"今者大王以發屯臨越事上書，陛下故遣臣助告王其事。王居遠，事薄遽，不與王同其計。朝有闕政，遺王之憂，陛下甚恨之。夫兵固凶器，明主之所重出也，然自五帝、三王禁暴止亂，非兵，未之聞也。漢為天下宗，操殺生之柄，以製海內之命，危者望安，亂者卬治。今閩越王狠戾不仁，殺其骨肉，離其親戚，所為甚多不義，又數舉兵侵陵百越，並兼鄰國，以為暴強，陰計奇策，入燔尋陽樓船，欲招會稽之地，以踐句踐之跡。今者，邊又言閩王率兩國擊南越。陛下為萬民安危久遠之計，使人諭告之曰：'天下安寧，各繼世撫民，禁毋敢相並。'有司疑其以虎狼之心，貪據百越之利，或於逆順，不奉明詔，則會稽、豫章必有長患。且天子誅而不伐，焉有勞百姓苦士卒乎？故遣兩將屯於境上，震威武，揚聲鄉，屯曾未會，天誘其衷，閩王隕命，輒遣使者罷屯，毋後農時。南越王甚嘉被惠澤，蒙休德，願革心易行，身從使者入謝。有狗馬之病，不能勝服，故遣太子嬰齊入侍；病有瘳，願伏北闕，望大廷，以報盛德。閩王以八月舉兵於冶南，士卒罷倦，三王之眾相與攻之，因其弱弟餘善以成其誅，至今國空虛，遣使者上符節，請所立，不敢自立，以待天子之明詔。此一舉，不挫一兵之鋒，不用一卒之死，而閩王伏辜，南越被澤，威震暴王，義存危國，此則陛下深計遠慮之所出也。事效見前，故使臣助來諭王意。\"