\"關島\"號兩棲戒備大隊艦載航空兵包括：6架AH-1W直升機、CH-46E戰鬥攻擊/貨運直升機12架，HH-46D戰鬥/貨運直升機2架，CH-53E直升機，UH-1N直升機。
空軍陸基飛機：
到2月5日，美國空軍在海灣戰區附近部署的飛機共164架，其中：在伊拉克北部有土耳其英吉爾利克空軍基地有31架飛機，正常任務是監視伊拉克北部禁飛區活動，主要包括：6架F-15戰鬥機、22架F-16戰鬥機、3架E-3空中預警機。在巴林部署有32架飛機，包括：12架F-15戰鬥機，18架F-16戰鬥機、2架B-1戰略轟炸機。在沙特部署有120架飛機，作戰飛機63架，包括：F-15戰鬥機30架、F-16戰鬥機30架、3架E-3空中預警機。在科威特有30架飛機，包括6架F-117A隱形戰鬥機、18架A-10攻擊機、6架F-16戰鬥機。在迪戈加西亞空軍基地部署有8架B-52轟炸機、7架KC-10加油機。
與海灣戰爭時相比，這次美國部署的飛機在隱身性高、打擊能力強、高空偵察能力大，具有更強的偵察和攻擊能力。
各類飛機的主要特點和性能是：
F-15\"鷹\"式戰鬥機該種飛機是美國空軍超音速全天候戰鬥機，70年代起逐步取代F-4型戰鬥機。該機可攜帶\"響尾蛇\"、\"麻雀\"導彈，並備有1門20毫米6管炮。F-15E代號\"突擊鷹\"，是美空軍新型雙座全天候戰鬥機。F-15E戰鬥機主要改裝了座航，增設計算機遙控終端屏幕和顯示器。它能攜帶24噸彈藥，具有較強的空中格鬥能力。1988年正式裝備部隊。
F-15\"戰隼\"式戰鬥機美空海軍聯合研製的戰鬥攻擊機。機上裝有\"響尾蛇\"、\"麻雀\"導彈和核彈，備有1門20毫米多管火炮。美軍研製F-16戰鬥機的目的是替代F-4型戰鬥機，並使空軍後備隊現代化。單座F-16A和雙座F-16B采用先進技術，成為當時機動性最好的作戰飛機。1979年1月，F-16戰鬥機正式服役。
F-117A\"夜鷹\"隱形戰鬥機美空軍單座雙發動機亞音速噴氣戰鬥機，機上載有2枚激光製導炸彈，任務是在密集的防空火力下實施突防，轟炸高價植目標。箭形機頭的表麵被分割成許多平整的小平麵，可從各個角度把敵地麵和機載雷達發射的信號反射掉。海灣戰爭期間，F-117戰鬥機隻占參戰飛機的2%，但卻承擔了40%以上的戰略攻擊目標，且無一損失。
B-1B\"槍手\"型轟炸機美空軍戰略轟炸機，擬取代B-52，乘員4人，載彈60噸。B-1B型飛機有3個彈艙，可發射B28、B61、B83型核彈、短程攻擊導彈、常規炸彈，能以超音速在極低高度突入防區。70年代，空軍提出研製新型轟炸機要求，並製定B-1B型轟炸機計劃。1981年，計劃更名為B-1B型轟炸機。1984年10月，首架B-1B型轟炸機試飛，1986年9月服役。
B-52同溫層堡壘式轟炸機美空軍遠程轟炸機，乘員6人。該機以8個渦輪噴氣發動機為動力，能夠攜帶各型核炸彈以及巡航導彈和短程導彈，常規武器包括\"魚叉\"導彈、炸彈和水雷等，載彈量為32噸B-52H型於1961年裝備部隊，是B-52型飛機最後一種型號。本世紀結束前，美空軍將保留66架B-52H型轟炸機。
F/A-18\"大黃峰\"戰鬥攻擊機1974年開始研製，1978年11月首次試飛，1980年5月開始服役，A、B、C、D、E、F等型號。飛機主要裝備美海軍和陸戰隊，其餘出售給澳大利亞、加拿大、西班牙、瑞士、科威特和芬蘭。該機載彈量多，既能自衛又能攻擊地麵目標，其中D型機還具有目標偵察、空中協調和控製能力。
此外，美國在海灣地區還部署地麵部隊，主要是防止伊拉克在遭到轟炸向科威特或沙特發動報複性地麵進攻。平常美國在沙特駐有1萬人左右，其中地麵部隊6000多人，其餘為空軍人員，主要是執行禁飛區任務，在科威特部署有1500人，是參加\"南方觀察作戰\"演習的兵力。危機升級後，2月5日，克林頓決定再向海灣地區調集一支由大約2200人組成的兩棲作戰部隊、1艘運載直升機的戰艦和3艘補給船。2月9日，美國防部長科恩簽署命令，向科威特派遣一支2500至3000人的地麵部隊。
美國除了在海灣集結航母編隊和各類攻擊力極強的作戰飛機外，還集中了大量\"靈巧\"炸彈和\"精確製導\"武器。在1991年的海灣戰爭中，美軍扔下炸彈包括15%的高技術武器，這一次高精尖武器的數量將達50%。美海軍官員多次強調，美已對曾在1991年海灣戰爭中大出風頭的\"戰爺\"式巡航導彈作了很大改進：一是發射的準備時間由原來的幾個小時縮短到幾分鍾；二是射程由原來的600公裏擴大到1000公裏以上；三是所有的導彈都裝上的全球定位係統，使導彈的攻擊精度大為提高，煙雲等的幹擾作用將變得更小。
其他的新式導彈還包括激光製導\"鑽地\"彈GBU-28，裝在\"F-15\"鷹式戰鬥機上。‘這種武器是美國武器庫中穿透力最強、鑽地最深的強力炸彈，它可以穿透加固的鋼盤混凝土掩體，是美國專門研製來對付薩達姆的躲藏地的。
麵對美國的外交壓力和軍事桐嚇，伊拉克在呼籲和平解決問題並作出大幅度讓步的同時，伊拉克也奮起反抗，一麵大力聲討美國的戰爭的威脅，一麵加緊應付戰爭的準備。薩達姆表示，伊拉克希望通過和平方式解決同特委會爭端，伊拉克不想與美國對抗，但如果美國確實想把戰爭強加到伊拉克頭上，伊拉克將被迫奮起反擊，使用一切力量和手段捍衛主權，抵禦侵略。為此，伊達姆下達全民總動員令，號召人民準備與美國入侵者進行\"聖戰\"。伊拉克的副總理和內閣部長都親自參加了軍事訓練。
在海灣戰爭中，伊拉克在美國的重大打擊下，損失了2000億美元，軍隊遭到重創，之後經曆了長達7年的軍事禁運和全麵製裁。應該說其國防力量並不紮實。
據估計，伊拉克現役兵力為38.7萬人，共和國衛隊3.2萬人，快速行動部隊3萬人，後備役人員65萬人，飛機310架，裝甲車約2000輛，火炮1800門，戰艦15艘。伊各類飛機包括15架米格-29、30架幻影Fl、50架米格-23、20架蘇25、30架蘇-20或蘇-22對地攻擊機。但由於長期的製裁和禁運，伊軍裝備無法更新，電子設備也幾乎沒有什麼提高，真正能夠進行實戰的飛機不到50%。在防空方麵，伊野戰防空力量薄弱，城市防空主要集中在巴格達地區，防空火力是5500門左右的23-DO毫米高炮和大約250個\"薩姆\"防空導彈係統。
此外，美國防部估計，伊拉克還有2000輛坦克。T-72坦克主要裝備共和國衛隊，現有裝備120輛。\"米蘭\"手提式反坦克導彈，SA-342直升機載\"霍特\"、AS-11、AS-12，以及米-8和米-24直升機載AT-2反坦克導彈仍有相當數量。還有一些導彈裝在裝甲車上，如\"霍特\"、\"米蘭\"、AT-1、AT'-3、AT-4反坦克導彈。陸軍擁有數千枚85毫米和1000毫米反坦克炮和無後座力發射筒。