“你可是給師長打過保票發過誓的呀！”馬祿那雙黑色眸子裏閃過幸災樂禍的火花，似乎這位旅長滿意地看到韓起祿正在為自己的敗績憂心如焚。韓起祿是馬步青的愛將，也深得馬廷祥的信任。對這一點，馬祿一直心懷不滿，隻是苦於沒有機會發泄胸中的牢騷。韓起祿失守河防，兵敗潰逃，他卻暗自歡喜。一方麵，企望能取其受寵地位而代之，同時，又在韓起祿心緒頹喪的時候，盡情地逗弄和奚落他，一發平時積蘊於胸的妒氣。“你――”韓起祿怒氣衝衝地甩過頭來，瞪圓了眼盯著馬祿，臉不停地抽搐，咽下了後半句罵人的髒話。他很清楚馬祿的居心，但是，他也知道目前的不利局麵。他必須立功贖罪，才能或免處罰。他現在隻能依靠馬祿來做到這點了。想到這兒，隻好忍氣吞聲，對於馬祿一句接一句的調侃和奚落，恍若不聞，委與周旋，暗地裏卻在狠狠地罵著：“你這個奸猴詐鬼！且讓你幸災樂禍！”
就在這兩個旅長圍坐在篝火邊言來語去，各施心計的時候。紅軍先頭部隊在夜幕的掩護下，迅速地靠近了馬家軍宿營地。
映紅了半邊天際的堆堆篝火，把紅軍引向了這裏。不需要偵察，紅軍僅從火光便準確地判斷出宿營地的範圍，兵力的多少。
韓起祿和馬祿圍坐的火堆被紅軍的機槍擊中，迸起的火星濺了他們一身。兩人來不及集合隊伍，來不及招呼衛兵，甚至來不及帶上放在地下的手槍、望遠鏡和皮大衣，不約而同地驚跳起來，飛身上馬，疾馳而逃。在他們身後，人叫馬嘶，整個部隊一窩蜂地向北狂奔。營地上扔滿了武器、被服、車輛等物。
攻擊吳家川的紅軍部隊是三十軍八十九師，在師長邵烈坤、政委張文德的率領下，俘敵200餘人，繳獲戰馬70餘匹，步槍800餘支，機槍10餘挺。
韓起祿、馬祿10月28日淩晨雙雙逃至尾泉。當他們走進祁明山步兵旅所屬第二團團部時，團長馬進昌未及行禮，便遞過一紙便條。韓、馬二人驚魂未定，急急看去，兩行歪歪扭扭的字映入眼簾：“韓兄：命你率部布防於腦泉、尾泉一線，俟馬祿援至，即合力堅決堵擊紅軍於北進途中。如有差錯，定將軍法從事，嚴懲不貸。”這是馬廷祥回防大蘆塘時，路過馬進昌部留給韓起祿的手跡。
韓、馬二人麵麵相覷，怔在當地。良久，還是馬祿先打破了沉默：“韓兄，咱們得趕緊布置防守事宜。”韓起祿也意識到再不能後退了，否則，真會招來殺身之禍。他倆協商決定由馬祿和馬進昌團守尾泉，韓起祿守腦泉，兩地互為犄角，可望形成一道比較牢固的阻擊線。
“韓兄，你可別忘了，紅軍一到，誰受到攻擊，另一方立即支援。咱二人可要齊心協力，共同守好這條防線哪！”馬祿在韓起祿離開時，又不放心地鄭重叮囑。
韓起祿左腳已跨出門檻，聞見此說，複回頭振振盟誓：“一言為定！誰若負言，誰就不是穆民！”
不論是馬祿的騎兵，還是馬進昌的步兵，雖然憑借著堅固的工事和有利的地形，但是，當紅軍於29日深夜向尾泉發起閃電般的攻擊時，便又重演了河防前線和吳家川的悲劇，全線崩潰，亡命奔逃。
駐在腦泉的韓起祿聽到尾泉發生戰鬥，組織兵力赴援，途中碰到逃散的騎兵。他們為替自己遮掩，謊言戰鬥激烈，使韓起祿驚慌萬分。韓起祿率領部隊一哄而逃，速不可擋，終於逃到了鎖漢堡西南約10公裏的一個名為芨芨水的堡子。馬祿逃到鎖漢堡，馬進昌團更加狼狽，團長的乘馬也丟了，部隊逃散於山溝裏。
10月30日，馬廷祥已幾天沒有得到韓起祿、馬祿的任何消息，心情急躁，成天在指揮部打轉轉。電話鈴聲驟然響起，他走到桌旁，急忙拿起了話筒。“我們已經到了尾泉，兩天後蘆塘相見！”他聽語氣不對，才猜到這個電話是紅軍打來的，腦門上滲出了一點一點的豆大汗珠。這是三天來馬廷祥第一次得到前線的消息，而且，是從紅軍口中獲知的。
這時，馬進昌收羅了殘部200餘人奔抵大蘆塘。馬廷祥聽到馬進昌兵敗到此，就拿馬進昌出氣，不準進城，斥令立即到一條山防守。馬進昌請求補充一些槍支彈藥，也遭到了嚴厲拒絕，隻得率領殘部，到一條山去了。
馬步青、馬廷祥的第二道防線徹底瓦解了。
10月30日至11月1日，紅三十軍一部占領了一條山大部村寨，一部擊潰五佛寺守軍祁明山步兵旅及馬鴻逵的騎兵團，控製了黃河渡口，軍部進駐一條山附近的雙龍寺；紅九軍進占一條山以南的福祿水、大拉牌一線，警戒蘭州和青海方向之敵；紅五軍防守三角城渡口，掩護後方；總指揮部及婦女抗日先鋒團等直屬部隊進駐趙家水，總供給部及婦女工兵營等進駐腦泉。