1月28日晚，西路軍總部率總直、紅五軍和紅九軍進駐倪家營子。翌日拂曉，後衛紅三十軍進駐。
紅軍返回倪家營子，颼颼寒風，滿目淒涼。滿麵焦黑的紅軍指戰員目光凝住了。四處不時衝起火光，翻卷著濃煙。許多房舍被燒成灰燼，許多家庭被搶掠一空。村中間狼藉地躺著大堆紅軍戰士的死屍，一邊被火光照著，一邊被月光照著，模糊地顯出輪廓來。有的被大刀砍成兩段，有的被石頭砸碎了腦袋和腳踝骨，有的被剝得赤條條地凍死。女戰士被剝光衣服，割去乳房，陰道裏塞上了木楔……遠處丟著一個撕成兩片的嬰兒，五髒散亂於地。紅軍撤出時，一位女戰士把不滿兩個月的嬰兒托囑老鄉寄養，可是敵人不僅殘殺了全部傷病員，連嬰兒也不放過。他們死了，死得山悲水哀，鬼哭神泣，死得這一段曆史滲透了血跡斑斑的慘痛色彩！東邊抹上一道鮮紅，早霞如塗如染，垂下巨大的血衣。天要亮了，夜幕卻沉沉地壓在每一個紅軍指戰員的心上。他們不由得想到根據地，想到那裏覺醒的人民，如果有根據地作戰，傷員是不會落到這樣後果的。
參與這滅絕人性大屠殺的有一個叫李成英的大地主。他充當民團副團長，趁紅軍撤離時摸回來大肆屠殺。也是他惡貫滿盈，紅軍返回倪家營子，他和他的三個幫凶沒有來得及逃跑，藏在莊邊幹涸的河溝裏，被搜捕出來。龍王廟前召開公審大會。部隊和群眾擁來，像一股熾熱的氣浪，像冒火星的彈藥庫。尖厲的複仇的聲浪被尖厲的北風裹著，在會場裏在陰霾的蒼穹裏震蕩！惡魔償還了烈士的鮮血。
2月1日，徐向前、陳昌浩、李卓然致電軍委：
（一）為調動敵人尋機滅敵，全路軍於二十八日晚移沙河堡東二十裏之倪家營，貿易好，糧可吃半月，群眾條件亦好。
（二）敵馬祿旅因損失大，已在山丹、永昌補充後再來。祁旅守涼州，元海、起功兵四個團在我西南。馬彪、馬樸兩騎旅在我東北附近，各加步騎民團。今昨兩日炮戰，掩護進犯，均被擊退，敵傷亡六百，我亦四百。堡塞密連，我火力太弱，滅之不易。
（三）我們決集力擊敵，並爭取時間休整。敵力求與我速戰，弱點多。現正在以全軍從戰術、政治、群眾滅敵，用後方遊擊戰來戰勝敵人。但我人、物補充困難，故感滅敵困難。
（四）各方情況如何報告。
（引自《中國工農紅軍西路軍?文獻卷》上，甘肅人民出版社2004年7月第1版，第563頁）
倪家營子位於臨澤縣東南，因其南高北低，人們習慣把南半部叫上營子，北半部叫下營子。上下營子共有43個屯莊，星羅棋布，坐落在祁連山下。屯莊厚實的圍牆高達三四米，簡直就是一個個堅固的堡壘，較大的屯莊還築有望樓和碉堡。屯莊多以主要人家的姓氏命名，如汪家屯、雷家屯、李家屯等。
徐、陳將部隊收縮在下營子地區的20多個屯莊裏，以紅九軍扼守東北方向，紅三十軍扼守西南方向，兩軍前沿陣地相接，縱深梯次配置，構成橢圓形防禦圈環，憑壘固守。紅五軍和總直屬隊置於下營子中部，居中策應。總指揮部住在繆家屯。
祁連山白雪皚皚，銀光點點。“河西遍觀祁連雪，臨澤景致獨無窮”。古人詩雲：“微雲出岫掛窗虛，未到深秋暑盡除。十載長征誰畫閣？幾人高臥自編書？平分暑色明山徑，遠聚寒光映草廬，獨喜年來烽燧息，憑欄晚對意何如？”西路軍剩下的1萬餘人，全部集結臨澤縣倪家營子，不過不是來欣賞“祁連積雪”。烽燧未息，無意憑欄。
西路軍收縮於倪家營子，馬元海快速集兵，蜂擁而至，將紅軍團團圍住。為了創造東進條件，西路軍實行決戰防禦，頑強拒守，以寡擊眾，在倪家營子地區展開了一場血戰。萬餘紅軍將士被仇恨燒灼著的目光正向敵群射出雷電，那是從心靈的瞳仁中迸射出來的雷電！這雷電將把哀憤炸成齏粉，在倪家營子寫下紅軍的偉烈和悲壯！