安祿山作戰勇猛，還是個語言天才，能說六族語言，隻是他相貌古怪，生得又肥又白，體重達三百三十多斤。但是這麼一個肥人卻能歌善舞，平時走路都很吃力，跳起胡旋來酒桶般的身子卻異常靈活。
安祿山雖然長相難看，但是為人狡詐，善於揣摩上意，因此仍然大得喜愛帥哥美女的李隆基歡心。
早在開元二十四年（736）的時候，當時的宰相張九齡就曾經認定安祿山有反相，要借他違反軍紀的機會將其除掉。豈料當時正為改立太子而和張九齡過意不去的玄宗卻另有高見，說什麼怎能像晉朝王衍見石勒那樣，僅僅因為別人的麵相就下斷言呢？（真是奇怪的想法：難道王衍說錯了嗎？石勒不是晉朝叛臣誰是？）
開元二十八年，安祿山獲重新起用，任平盧兵馬使。從此他四處大撒金錢，越發使得玄宗對他十分寵信。當時的首相李林甫心存私意，認為番將沒有文才，無論皇帝如何加以重用都無法擔當宰相之職，也就不可能威脅到自己的權勢，因此他向玄宗上奏，請求重用番將。玄宗以平服四夷自許，立即同意，對安祿山屢屢晉升，最後他一人身兼平盧、範陽、河東三鎮節度使，擁有全國兵力的37%。
在玄宗以前，朝廷雖用番將，卻不忘時刻以儒臣相牽製，並且隨時調防，不給將領在一個地方掌兵過久的可能。然而由於李林甫忌憚儒臣，從此安祿山等人便越來越沒有了約束。他竟然在同一個地方掌兵十四年之久，將國家重鎮整頓成了隻聽命於他的私人武裝。
天寶以後，安祿山多次入京晉見玄宗。為了討好皇帝，他先是藐視太子，說“隻知有陛下，不知有太子”，隨後又首先向玄宗身邊的楊貴妃行禮。玄宗奇怪地問他為什麼不先向皇帝行禮？安祿山竟答：“臣是蕃人，蕃人先母而後父。”話一出口，玄宗大悅，不但不生氣，反而命楊家自楊□以下都與安祿山以兄妹相稱。
善於察言觀色的安祿山明白楊貴妃在玄宗心中的分量，又主動要求做了小自己十八歲的貴妃養子。從此更在玄宗心裏身價倍增。
然而安祿山與楊家的“蜜月期”，卻在楊國忠為相之後宣告終結。也許是因為安祿山看不起自己，也許是因為兩人同為寵臣爭奪權力，更也許是因為確實察覺了安祿山的謀反之意，或者三者兼有，總之，楊國忠想方設法地想要將安祿山置於死地。玄宗曾經想要讓安祿山擔任宰相之職，楊國忠阻止道：“祿山不識文字，命之為相，恐四夷輕於唐。”輕輕地便將安祿山晉升之階堵死。
然而楊國忠想要安祿山的性命，卻是難以完成的任務。他雖然屢次上奏，說安祿山謀反，玄宗都不肯相信，楊貴妃也被安祿山的珍寶所迷惑，對堂兄的話置若罔聞。到後來，玄宗甚至下令，凡是上言安祿山謀反者，一律送往安祿山處處置。
天寶十四年（755）正月，安祿山上書朝廷，提出要將手下的漢將一律改成番將。這次玄宗終於有些起疑，決定采納楊國忠的話對安祿山加以防範，並派近侍輔□琳去範陽察看情形。然而不知天高地厚的□琳收了安祿山的賄賂，返回之後竟對玄宗大講安祿山忠君為國的好話。這不但使唐王朝失去了最後一個大好機會，也使得楊國忠再一次在玄宗那裏丟盡了麵子。
惱羞成怒的楊國忠作出了一個愚蠢的決定：激怒安祿山，逼他造反，讓玄宗明白自己所言非虛——他逮捕了安祿山在長安的門客，搜求安祿山的罪證。得知消息的安祿山一麵加緊謀反的步伐，一麵稱病不出。
六月，仍然蒙在鼓裏的玄宗為安祿山長子安慶宗與榮義郡主舉辦婚禮，召安祿山赴京。心裏有鬼的安祿山哪裏敢來！
七月，安祿山向玄宗上表，說是要獻駿馬三千匹入朝。河南尹達奚□心生疑慮，玄宗也終於覺得事有蹊蹺，下詔安祿山，要他待冬天再獻馬，而且不必自備“馬夫”。不久，輔□琳受賄事發被玄宗處死。得知消息的安祿山遂於十一月偽造詔書，說自己奉旨討楊國忠，並發布檄文聲討楊國忠禍國，隨即親自領兵十五萬（號二十萬），於九日正式叛亂。
安祿山兵變的消息傳來之時，玄宗正和楊貴妃在驪山溫泉宮避寒，他們無論如何也不相信那個看起來忠厚老實、粗粗笨笨的“胡兒”竟能做出這樣的事情來。
當消息終於被確定後，玄宗不禁大怒，他決定任命太子監國，自己親自率軍討伐安祿山。隨後他將這個打算說給身邊的楊國忠和楊貴妃聽。楊貴妃不懂國事，像往常那樣表示讚同。然而楊國忠聽了卻大懼，當場雖不敢出聲，下來卻對幾位國夫人姐妹說：“我等死在旦夕。今東宮監國，當與娘子等並命矣。”隨後他讓幾位國夫人去向楊貴妃詳談，楊貴妃終於明白族人這些年來都幹了些什麼，與姐妹們抱頭痛哭之後，她作出了此生最後一個錯誤的決定（這個決定將在不久後奪去她的性命）：請求玄宗放棄“禪位”的念頭。為此，楊貴妃向玄宗苦苦哀求，以至於“銜土以請”。玄宗終於屈服了。
天寶十五年正月，起兵兩個月的安祿山攻下洛陽，就地自稱大燕國皇帝。六月十日，同為番將卻忠於朝廷的哥舒翰在玄宗的催促下貿然進兵，結果敗於安祿山軍，哥舒翰本人被俘，潼關失守。
六月十三日，唐玄宗不得不帶著楊貴妃及部分皇族成員踏上了西逃的路途。
幾乎就在出發的同時，又一個政變的計劃開始醞釀：護駕的西右龍武將軍陳玄禮托東宮宦官李輔國轉告隨行的太子李亨：將士們認為天下大亂禍起於奸相楊國忠，計劃殺楊國忠以謝天下。