四、律師出具法律意見書時應注意的若幹問題
（一）程序和依據
如上所述，提交證監會的法律意見書和工作報告應當是兩名以上具有證券法律業務從業資格的律師以及其所在的律師事務所負責人簽名，並經律師事務所加蓋公章，標有日期的正式法律文件。
目前，在證券行業法律意見書的法律標準是證監會於2001年3月1日實施的《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告（證監發[2001]37號）》。
（二）法律意見書和律師工作報告的基本要求
（1）法律意見書和律師工作報告針對的是首次發行公開發行股票和已上市公司的增股、配股以及已上市公司發行可轉換公司債券等事宜。
（2）法律意見書的編製的格式應符合第12號編報規則。
（3）法律意見書的結論必須清晰表達，過程表述應當清楚、詳細，依據的事實、材料必須清楚。行文不能出現模糊性語言，例如大概，基本符合等詞彙，對於委托人的法律缺陷，不要回避（當然是在溝通的情況下）。
（4）法律意見書報送後，律師認為需要修改的，應當向證監會說明理由，確實需要修改的，應另行出具。
（5）律師應在法律意見書和律師工作報告中承諾對委托人的行為及申請法律意見書的合法、合格進行充分的驗證，特別是對於招股說明書等重大文件進行審慎閱讀，並在招股說明書及其摘要中發表聲明，例如“本所及經辦律師保證由本所同意發行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容已經本所審閱”，確認招股說明書及其摘要不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏引致的法律風險，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
（三）記錄工作
律師工作報告與法律意見書撰寫的同時應製作工作底稿，底稿是律師全部法律行為的原始記錄，包括會議、談話記錄等。律師應全程、完整、準確地記錄在製作法律文件時的工作活動，這能夠反映律師的業務水平和勤勉程度，當然，記錄的完整，也能為律師防範未知的法律風險。
底稿的正式文本由兩名以上律師簽名，加蓋所在律師事務所的公章，並標明索引號。內容包括：承辦業務的基本情況，為製作法律意見書和律師工作報告指定的工作計劃以及操作程序的詳細記錄；委托人的相關材料；影響意見書和工作報告重大事件的記錄；委托人及相關人員的法律聲明；對疑難問題說明；其他資料；保存期限（一般為7年）的要求等。
（四）法律意見書的主要內容
1．律師應聲明的事項
（1）律師應承諾已依據第12號編報規則規定及法律意見書出具日以前已發生或存在的事實和我國現行法律、法規和中國證監會的有關規定發表法律意見。
（2）律師應承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對發行人的行為以及本次申請的合法、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見書和律師工作報告不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
（3）律師應承諾同意將法律意見書和律師工作報告作為發行人申請公開發行股票所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，並承擔相應的法律責任。
（4）律師應承諾同意發行人部分或全部在招股說明書中自行引用或按中國證監會審核要求引用法律意見書或律師工作報告的內容，但發行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，律師應對有關招股說明書的內容進行再次審閱並確認。
（5）律師可作出其他適當聲明，但不得作出違反律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神的免責聲明。
2．法律意見書的正文
律師應在進行充分核查驗證的基礎上，對本次股票發行上市的下列（包括但不限於）事項明確發表結論性意見。所發表的結論性意見應包括是否合法、是否真實有效，是否存在糾紛或潛在風險。具體內容包括：本次發行上市的批準和授權，發行人本次發行上市的主體資格；本次發行上市的實質條件；發行人的設立；發行人的獨立性；發起人或股東（實際控製人）；發行人的股本及其演變；發行人的業務；關聯交易及同業競爭；發行人的主要財產；發行人的重大債權債務；發行人的重大資產變化及收購兼並；發行人公司章程的製定與修改；發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作；發行人董事、監事和高級管理人員及其變化；發行人的稅務；發行人的環境保護和產品質量、技術等標準；發行人募集資金的運用；發行人業務發展目標；訴訟、仲裁或行政處罰；原定向募集公司增資發行的有關問題；發行人招股說明書法律風險的評價；律師認為需要說明的其他問題；本次發行上市的總體結論性意見：律師應對發行人是否符合股票發行上市條件、發行人行為是否存在違法違規以及招股說明書及其摘要引用的法律意見書和律師工作報告的內容是否適當，明確發表總體結論性意見；律師已勤勉盡責仍不能發表肯定性意見的，應發表保留意見，並說明相應的理由及其對本次發行上市的影響程度。
（五）律師工作報告的主要內容
1．律師工作報告開頭部分
包括：律師是否根據《證券法》、《公司法》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具律師工作報告。
2．律師工作報告引言部分
包括：簡介律師及律師事務所，包括（但不限於）注冊地及時間、業務範圍、證券執業律師人數、本次簽名律師的證券業務執業記錄及其主要經曆、聯係方式等；說明律師製作法律意見書的工作過程，包括（但不限於）與發行人相互溝通的情況，對發行人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現場勘查記錄、查閱文件的情況以及工作時間等。
3．本次發行上市的批準和授權
包括：股東大會是否已依法定程序作出批準發行上市的決議，根據有關法律、法規、規範性文件以及公司章程等規定，上述決議的內容是否合法有效；如股東大會授權董事會辦理有關發行上市事宜，上述授權範圍、程序是否合法有效。
4．發行人發行股票的主體資格
包括：發行人是否具有發行上市的主體資格，發行人是否依法有效存續，即根據法律、法規、規範性文件及公司章程，發行人是否有終止的情形出現。
5．本次發行上市的實質條件
包括：分別就不同類別或特征的發行人，對照《證券法》、《公司法》等法律、法規和規範性文件的規定，逐條核查發行人是否符合發行上市條件。
6．發行人的設立
包括：發行人設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規範性文件的規定，並得到有關部門的批準，發行人設立過程中所簽訂的改製重組合同是否符合有關法律、法規和規範性文件的規定，是否因此引致發行人設立行為存在潛在糾紛；發行人設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規範性文件的規定；發行人創立大會的程序及所議事項是否符合法律、法規和規範性文件的規定。
7．發行人的獨立性
包括：發行人業務是否獨立於股東單位及其他關聯方、發行人的資產是否獨立完整；如發行人屬於生產經營企業，是否具有獨立完整的供應、生產、銷售係統；發行人的人員是否獨立；發行人的機構是否獨立；發行人的財務是否獨立；概括說明發行人是否具有麵向市場自主經營的能力。
8．發起人和股東
追溯至發行人的實際控製人包括：發起人或股東是否依法存續，是否具有法律、法規和規範性文件規定擔任發起人或進行出資的資格；發行人的發起人或股東人數、住所、出資比例是否符合有關法律、法規和規範性文件的規定；發起人已投入發行人的資產的產權關係是否清晰，將上述資產投入發行人是否存在法律障礙；若發起人將其全資附屬企業或其他企業先注銷再以其資產折價入股，應說明發起人是否已通過履行必要的法律程序取得了上述資產的所有權，是否已征得相關債權人同意，對其原有債務的處置是否合法、真實、有效；若發起人以在其他企業中的權益折價入股，是否已征得該企業其他出資人的同意，並已履行了相應的法律程序；發起人投入發行人的資產或權利的權屬證書是否已由發起人轉移給發行人，是否存在法律障礙或風險。