曹操得知夏侯惇的敗訊，極為震驚。此前徐庶擊敗曹仁，攻占樊城時，雙方力量對比並不太懸殊，屬於情有可原。但這次夏侯惇之敗，卻毫無道理。
曹操打聽明白，徐庶雖然已經歸順，但劉備帳中又新來一個諸葛軍師。正是此人神奇用兵，擊敗了夏侯惇。曹操決定，立即對劉備下手，以防坐大，當下親自出征，起兵五十萬，兵分五隊，直逼新野。
其間劉表病死，幼子劉琮繼位，長子劉琦避禍遠走江夏。曹操大軍來襲，劉琮立即將荊襄九郡拱手獻於曹操。
新野乃彈丸之地，諸葛亮即使有通天之能，也無法保全，但為了確保自己初步建立起來的威信不致迅速喪失，諸葛亮還是使出火燒新野、決水白河之計，妙用“火”、“水”兩種資源，彌補兵力不足，再次以少勝多，將曹兵第一隊曹仁殺得大敗。
劉備也因此獲得短暫的喘息時間。但劉備不肯放棄“仁義”的標簽約束，不忍獨自逃生，帶了新野百姓，撤向樊城。然樊城亦不可守，隻得又帶了新野樊城兩城十數萬百姓，撤向江夏。一路上挈婦將雛，行動緩慢，轉眼間就被曹操騎兵趕上，傷亡慘重，血流成河，哀聲遍野。這一次負責保護劉備家小的任務落到了趙雲頭上。
這是一項極有難度的任務。此前張飛承擔過這一任務，劉備家小為呂布所擒；關羽承擔過這一任務，為曹操所擒。而趙雲此次任務還因為增加了繼承人阿鬥更顯沉重。所以，盡管趙雲是一個具有高度責任感的人，但也並不代表趙雲能完成他的任務。
劉備全軍在長阪坡被曹兵鐵騎衝散。趙雲來回衝殺，既尋不見劉備，也丟失了劉備家小。
趙雲心想：“主人家眷二十餘口，至親三口：甘、糜二主母、小主人阿鬥，都分付在我身上。今日軍中失散，有何麵目去見主人？不如決一死戰，報答平日知遇之恩！”
在如此慘烈的境況下，趙雲有這種想法已經是非常難得了。趙雲撥轉馬頭，不再逃竄，直往曹兵人多處殺去。正行之間，看見一人側臥草間，近前一看，竟是簡雍。趙雲急問：“看見主母了嗎？”簡雍說：“我和你在同一處被曹兵驅散，我看見二位主母棄了車仗，抱著阿鬥，走路而逃，我被曹兵刺傷，落在此處，實在不知主母去向。”
趙雲斬殺曹兵，搶了一馬，叫簡雍自行逃回，說：“我就是上天入地，也要救回主母。如果尋不見，就死在沙場了。”直奔長阪坡殺去。忽聽路邊一人大叫“趙將軍”數聲，趙雲過來一看，原是劉備帳下小兵。趙雲便問主母消息，小兵說：“剛才夫人披頭散發，光著腳丫，跟著一夥百姓往南麵去了。”
小兵的這句話，如同漫長的暗夜露出了一絲曙光。趙雲顧不得救濟小兵，拍馬直往南趕去。隻見一夥百姓，男女混雜，結伴而走。趙雲大叫：“可曾看見甘夫人？”甘夫人恰在其中，聽見趙雲叫聲，急忙答應，放聲大哭。
趙雲滾鞍下馬，插槍在地，連連請罪。甘夫人雖在，但糜夫人和阿鬥卻不知去向。此時，正好一彪曹兵押解糜竺經過。趙雲挺槍上馬，刺殺曹將，奪了二馬，讓甘夫人和糜竺騎著，趙雲護送回走，送至長阪橋處。張飛正在此斷後把守。
趙雲與張飛簡短述過緣由。張飛道：“子龍，我的另一位嫂子和侄子阿鬥還是要著落在你身上！”
趙雲大叫一聲：“救主去也！”撥馬再衝長阪坡。一路上來回衝殺，但逢百姓，便問糜夫人消息，如是不知衝殺了多少回。
忽有一個百姓，指前而說：“夫人抱著孩兒，左腿中了一槍，走不動路，隻在前麵牆缺內坐著。”
趙雲大喜，急忙來尋。隻見一戶人家，被火燒壞矮牆。糜夫人抱著三歲阿鬥，坐地痛哭。
趙雲慌忙下馬入見。糜夫人一見趙雲，立即不哭了，說：“妾身得見將軍，這孩子就有命了。望趙將軍可憐他父親飄零半世，隻有這點骨肉。將軍一定要護持此子，教他得見父麵。我也就死而無憾了。”
趙雲道：“夫人受難，是我的罪過。請夫人上馬，趙雲步行護送，必當死戰，以保平安。”
糜夫人說：“不能這樣，將軍如果舍棄此馬，這個孩子也就沒命了。我已經身負重傷，死了又有什麼可惜的呢？請將軍速抱此子，不要管我了。”