公元前二00年冬，劉邦率三十萬大軍北上親征匈奴。同時，以樊噲軍團為先鋒先行進攻韓王信的軍隊。
漢軍先鋒部隊與韓王信大戰於銅鞮（今山西省沁縣南），劉邦聽報兩軍開始接觸，親臨前線指揮作戰，漢軍士氣大振，韓軍不敵，主將王喜戰死，韓王信率殘軍逃往匈奴。
原趙國人曼丘臣和王黃等人不服劉邦的統治，在匈奴的暗中支持下，開始收編韓王信的殘餘軍隊，和韓王信及匈奴暗中聯合攻擊北征的漢軍。
為了表示支持和響應曼丘臣、王黃等人，冒頓下令左、右賢王率兩萬騎兵南下到晉陽附近。很快就與樊噲軍團相遇，雙方展開會戰，匈奴不敵，往北撤退，樊噲下令向北追擊，卻碰上北方寒冷天氣，天寒地凍，漫天白雪，由於大批士兵都無法適應這寒冷的天氣，甚至連兵器都沒法拿穩。樊噲無奈，下令南撤，退守晉陽。很快，劉邦也率主力部隊到達晉陽，等候來年天氣回暖，再行北伐。
冒頓聞報，中原皇帝也在北征部隊中，自己也不能弱了聲勢，也率軍南下，屯兵於代穀（今山西繁峙一帶）。
劉邦也接到了北方遊牧民族的老大也來到的消息。於是，派出大量情報人員前往敵方收集軍事情報。不知怎麼被冒頓給發覺了漢軍的偵查工作。畢竟遊牧民族的裝束和漢人的差別是很大的，就有人向冒頓報告說咱周圍好像出現一些中原人，一個個鬼鬼祟祟的，眼睛來來回瞅著咱的人和牛羊，怎麼看都不像什麼好人。
冒頓可能懂點中原文化或是聽人講過這些，你傻啊，這是那幫南人的計謀，派人來數咱有多少人，戰鬥力咋樣，牛羊有多少來了，他們在打仗前老喜歡幹這個！用他們的話說，就是知道對方幹什麼，自己才好幹什麼！
冒頓也真是個自學天才，想了想就有了應對著數了。他下令把軍隊中的精壯人員和肥羊好牛全都藏匿起來，別讓那幫漢軍給發現了。而把些拉些老頭、孩子、婦女、長得瘦弱的男人以及一些缺胳膊斷腿的，全擺在顯眼地方，讓那幫漢人去數吧！
漢軍的情報人員不知道眼前的敵人已經動了手腳，還以為自己獲得了最真實的情報消息，都認為匈奴很弱，我軍應該火速進攻，要不讓對方發現暫這麼強大，跑了就不好辦了。
劉邦接到這些報告，覺得不可能吧，是不是有什麼詭計啊，就派了好幾批人員前往偵查，消息全都如出一轍。
不久，天氣開始轉暖。漢軍偵查人員又報告匈奴有開始撤軍的現象。劉邦下令召開軍事會議，大家都認為如果現在不馬上進擊的話，再跑到大漠咱可就不好打了！於是，劉邦下令全軍準備馬上北上。
有個叫劉敬的商人，經常和北方遊牧民族做點生意，販點私貨。他就向劉邦建議：“匈奴這可是在玩陰謀啊，我老跟他們打交道，他們可不是這樣的弱，陛下這樣去我怕會被伏擊啊。”劉邦也覺得不大對勁，可是現在是箭在弦上不得不發，全國人民都在看著自己的這次軍事行動，如果自己再不做點什麼的話，會被人覺得是自己怕了這幫野蠻民族！所以，明知是陷阱我也必須得跳下去。人生其實有時真的很無奈。
劉邦知道這人是好意，但沒有辦法，為了不影響軍心，就裝做很生氣，下令把他關押起來，以儆效尤，表達自己的決心。
漢軍人數眾多，劉邦下令大軍分成幾路，分別北上。自己則率主力軍團走了條道路狀況比較好點的大路，很快就先行到達了平城（今山西大同）。大軍駐紮在這裏，等待其他軍團的到來。
為了掌握真正的情報，劉邦帶著陳平與樊噲的先鋒軍團，決定到平城東南十餘裏的白登山去看看匈奴的情況。卻不知道，冒頓也學會了偵查，在平城周圍也有很多匈奴人在轉悠著，看有什麼情況發生。這天，劉邦帶著這麼多人出城前往白登山，哪能瞞得住這幫匈奴人。