陳平（？一公元前178年），陽武（今河南原陽東南）人，偉大的謀略家。少時喜讀書，有大誌，曾為鄉裏分肉，甚均，父老讚之，他感慨地說：“使平得宰天下，亦如此肉矣！”
陳平少時，家中十分貧困，可他又偏偏喜歡讀書，尤其喜歡黃帝、老子的學說。陳平的哥哥見陳平喜歡交遊，便承擔了家中的全部勞動，使陳平有時間出外遊學。
一年，正逢社祭，人們推舉陳平為社廟裏的社宰，主持祭社神，為大家分肉。陳平把肉一塊塊分得十分均勻。為此，地方上的父老鄉親們紛紛讚揚他說；“陳平這孩子分祭肉，分得真好，太稱職了！”陳平卻感慨地說：“假使我陳平能有機會治理天下，也能像分肉一樣恰當、稱職。”
公元前209年，陳勝在大澤鄉起義，並立魏咎為魏王。於是，陳平辭別兄長，前往臨濟投奔魏王。後來又轉入項羽手下做謀土。陳平得不到項羽重視，鬱鬱不得誌。他在鴻門宴上見到了劉邦，認為劉邦將來必成大器。
於是，才華橫溢的陳平就處於“身在楚營心在漢”的矛盾之中了。正在這時，劉邦被項羽困在鹹陽，等於軟禁。劉邦問計於張良，可張良也身陷敵營，一籌莫展。這時，他們想到了陳平，張良決定孤注一擲，暗中去找陳平。
沒想到兩人一見如故，相見恨晚。臨別，張良直言來訪的意圖，陳平思考片刻後，說：“要從項羽身邊救出劉邦，首先要‘調虎離山 ’，必須讓範增離開項羽幾天，不然怎麼也不行。”
第二天，陳平設計：請項羽給楚懷王上義帝的尊號，送他到郴州去養老，這樣項羽就可以此號召天下了。陳平的話，正中項羽的意。不久，範增上朝見項羽，項羽對範增說：“天無二日，民無二主。”
接著，把陳平的話變成自己的話說了一遍，說是自己想起來的，範增立即附和說：“大王，這事兒還真得解決，宜快不宜遲。而且，這事兒還就得我去。”但範增畢竟也是謀士，臨行前向項羽提出三件事，第一件就是不能讓劉邦回到漢中，項羽答應後，範增才走。陳平估計範增走遠了，就趁著早朝奏上一本說：“剛安定下來，必須節約。現在諸侯們聚集鹹陽，每路兵馬都不下四萬人，軍糧的負擔極重，若不趕快讓諸侯們回國，恐怕老百姓就負擔不起了。”
項羽一聽，大吃一驚，馬上傳旨：天下諸侯，路遠的給10天期限，路近的給5天期限，在限期內作好回國的準備；唯有劉邦留在鹹陽，陪王伴駕。
項羽扣住劉邦，也在陳平的意料之中，陳平趁各路諸侯返國的機會，授意張良，使用聲東擊西的計策。於是，劉邦依張良之意上表，向項羽請假回故鄉沛縣省親。
項羽猶疑不決，張良故意說：“不能叫劉邦回鄉取家眷，不然他也許就在沛縣稱王了。您不如派遣他帶著殘兵敗將回漢中去，再派人去沛縣取他的家眷做人質，好教他規規矩矩做人。”
陳平乘機上奏：“陛下既封劉邦為漢王，也已經布告天下，臣民共知，卻不讓他上任，恐怕不足以取信天下吧。人家也許會說，陛下一登位便說假話，那以後執行法令，也會陽奉陰違了。不如聽張良的話，把劉邦的眷屬當人質，留在鹹陽，遣他回漢中去，這樣既可以保全信用，又可以約束劉邦，這不是兩全其美嗎？”
項羽想了很久，同意了。劉邦心裏歡喜無比，回營後立即拔寨起程。陳平出的聲東擊西的計策救出了劉邦，不僅保住了劉邦的性命，更為劉邦日後東山再起贏得了良機。
公元前205年春，因司馬卯背楚降漢，項羽遷怒於陳平。陳平不僅遭到了項羽的責備，而且他出的計謀項羽也不再采納。陳平覺得自己成了受氣包，說不定哪一天項羽還會殺他，尤其是他已看清了項羽是個魯莽武夫，最終是不可能取得勝利的，於是他掛印封金、偷偷地走了。他想起在漢王手下的魏無知是自己的老朋友，不如也去投奔劉邦。
天快黑時，他逃到了黃河邊，他請船夫送他過河。陳平上了船，從船艙裏又出來了一個船夫。他想這兩個人可能是水盜，以為他身上帶著珠寶，想圖財害命。陳平為人機靈，渾身是計。為了保全自己的性命，他馬上脫了衣服，扔在船上，光著上身來幫船夫劃船。船夫看他腰間什麼也沒有，衣服掉在船上也沒有什麼聲音，知道他身上什麼貴重東西都沒有，也就打消了加害他的念頭。一場凶險，竟被他輕而易舉地化解了。
陳平經漢將魏無知推薦，麵見劉邦。兩人縱論天下大事，十分投機。劉邦破例任陳平為都尉，留在身邊做參乘（陪他出行，為他駕馭馬車的官員），並命他監護三軍將校。這一下引起了將領的不滿，紛紛說他品行不端，貪圖賄賂（也就是後人有時提起的“昧金”“盜嫂”），認為這種人不能信任重用。
劉邦經不住眾人再三詆毀陳平，便也心生疑團，召陳平來質問道：“聽說你原來是幫助魏王的，後來離開魏王去幫助楚霸王，現在又來幫助我，這怎麼不讓別人懷疑你的信義呢？”陳平不緊不慢地回答道：“同樣一件有用的東西，在不同的人手裏作用就不同了。我侍奉魏王，魏王不能用我，我離開他去幫助楚霸王，霸王也不信任我，所以我才來歸附大王。我雖然還是我，但用我的人可不一樣了。我久慕大王善於用人，所以才不遠千裏來投奔大王。我什麼也沒帶，來到這兒，所以什麼都沒有，才接受了人家的禮物。沒有錢，我就生活不了，也就辦不了事。如果大王聽信讒言，不起用我，那麼，我收下的那些禮物還沒有動用，我可以全部交出來，請大王給我一條生路，讓我辭職回家，老死故鄉。”寥寥數語，道明了各方的政治優劣，話中有話。