鮑叔牙，齊國人，商人出身，從過軍，齊襄公時為公子小白的老師。齊桓公小白即位後，欲委之以國政，他固辭不受，竭力推薦管夷吾為相。管仲、隰朋相繼死後，他接任主持國政，不久因齊桓公拒諫親近雍巫等人，憂憤而死。
鮑叔牙是齊桓公組織領導集團時的一位極其重要的人物，在齊桓公的領導集團中，他有著極為鮮明的個性。
通達助人眼界高
齊襄公執政時，曾與魯桓公的夫人私通，魯桓公被謀殺後，二人無所忌憚，來往愈加密切，鮑叔牙讓小白前去勸諫齊襄公，齊襄好，鮑叔牙分析說：“大國喜怒不常，不如適莒。莒小而近齊，小則不敢慢我，近則旦暮可歸。”（第十五回）不久，連稱殺齊襄公立無知為君，一月後無知又被大臣所殺，小白因為居處他國而免禍，又因為莒近齊國而比避居魯國的子糾先期到達，被立為齊君。
鮑叔牙早年和管夷吾合作經商，每當分紅時，夷吾總是多取一倍，隨從之人心懷不平，鮑叔牙解釋說：“夷吾非貪此區區之金，因家貧不給，我自願讓之耳。”二人後來一同隨征，管夷吾每遇戰陣總是居於後隊，而還兵時又為前驅，很多人笑其怯戰，鮑叔牙解釋說：“夷吾有老母在堂，留身奉養，豈真怯鬥耶？”鮑、管二人偶爾籌計事情時意見不合，鮑叔牙對人講：“人固有遇不遇，使夷吾遇其時，定當百不失一矣。”對於管夷吾，鮑叔牙能在平凡之事中識其不凡之才，管夷吾感歎說：“生我者父母，知我者鮑叔哉！”（第十五回）
齊桓公自莒回國即位，鮑叔牙急忙率兵打退了護送子糾回齊的魯國軍隊。鑒於子糾和他的老師管夷吾均至魯國，鮑叔牙統大軍逼至魯境，壓迫魯君殺掉子糾。鮑叔牙同時還想生還管夷吾而推薦於桓公，但有許多微妙的難處：如果對魯國告知將重用夷吾，魯對夷吾或留用或殺掉，必不肯生還齊國，因而絕不能告重用之情；但如果托言齊桓公與夷吾有仇而索要之，魯國很可能會殺人還屍。經過仔細考慮，鮑叔牙派隰朋去魯國交涉，隰朋提起管夷吾曾射桓公中鉤之事，要求魯囚禁夷吾歸齊，魯國疑心齊國會重用管夷吾，果然決定殺人歸屍，隰朋急忙去見魯君，告訴他：“夷吾射寡君中鉤，寡君恨之切骨，欲親加刃，以快其誌。若以屍還，猶不殺也。”（第十六回）魯君相信了他的話，遂囚禁夷吾歸齊。
君子識人有道
鮑叔牙是齊桓公的老師，曾隨其避居莒國，之後又全力扶植桓公為君，對桓公有著絕大的恩情和功勞，桓公一上台就向鮑叔牙表示：“寡人請舉國以聽子。”（第十五回）一再堅持要將國政交付給他，以鮑叔牙的才能和當時的情況，他完全可以當上齊國的上卿，成為一人之下、萬人之上的人物，然而鮑叔牙認為，自己的才能趕不上管夷吾，他向桓公具體分析了自己不如管夷吾的五個方麵，力勸桓公拜其為相。桓公當時有兩方麵疑慮，一是他尚忌恨著管夷吾不久前的射鉤之仇，鮑叔牙開導說：“人臣者各為其主，射鉤之時，知有糾不知有君。君若用之，當為君射天下，豈特一人之鉤哉？”桓公的第二個顧慮是他對鮑叔牙已很了解，不想再任用其他人。鮑叔牙解釋說，自己隻不過是小心謹慎，循禮守法而已，並非治國之才，“夫治國家者，內安百姓，外撫四夷，勳加於王室，澤布於諸侯，國有泰山之安，君享無疆之福，功垂金石，名播千秋”（第十六回）。他認為實現這一高遠的目標，自己不堪其任，非管夷吾不可。經過鮑叔牙的堅決勸導，齊桓公終於同意任用管夷吾。鮑叔牙就是這樣因為國家的事業而無私地放棄了自己的地位和權力。