1940年8月20日，由晉察冀軍區西路軍主力開始出擊正太路東段娘子關地區，西路軍偏師於正太路北側的盂縣，準備戰役發起後，將龍華河河穀地帶的上社、下社、北會裏三據點之間的通訊聯係及公路交通徹底破壞，並相機殲滅三據點之敵。上社、下社傍龍華河河穀、北會裏依滹沱河岸，串在一起的這三個據點，構成了分割我軍分區的封鎖線。這裏駐紮了日軍獨立第四混成旅團一個加強中隊，有兵員300餘人，加上偽軍政人員，共計400多人。敵人的火力配備較強，三處都有碉堡，據點內都配有山炮、迫擊炮、92式重機槍和輕機槍。居中的下社是這個中隊的指揮中心，築有厚厚的土圍子，內有倉庫，屯集了大批武器彈藥和作戰物資。
8月25日，我軍對下社發動攻擊，一個連佯攻山上的炮樓，40人組成的“奮勇隊”首先攻占了寨門，活捉偽軍數人，繳獲步槍兩支。由於鬼子的重機槍封鎖了前進通道，為避免重大傷亡，我軍主動撤出戰鬥。接連幾天，夜夜襲擾該敵，鬼子恐慌極了，整夜打炮放槍，不能合眼。
8月28日，我軍特務營兩個連攻擊北會裏據點，一連攻上麵的小炮樓，二連攻下麵的主炮樓。二連戰士們衝過鐵絲網，占了廚房、浴室，由於缺乏攻堅的武器裝備，隻靠投手榴彈，雖給了鬼子很大殺傷，但解決不了戰鬥。北會裏之敵著了急，於9月1日撤退到下社，該據點方被我軍收複。
9月2日，我十九團剛剛配合其他主力部隊完成了正太路娘子關段的破擊任務，攻克了娘子關及井陘煤礦，破壞了敵人的燃料基地，立即奉命揮戈北上，準備消滅盂縣境內之敵。連夜急行軍來到縣北張城堡村，準備攻打上社鎮敵據點。政委黃文和副團長劉東紀在燈下研究作戰方案。因為這是抗戰以來投入全團兵力的第一次大戰，團長李和輝剛剛犧牲3天，部隊尚未休整，大家心情沉重。這時，趙爾陸政委來到部隊，召開連以上幹部會議。趙政委在會上講了話。他首先講了我軍雄師百萬在華北各個戰場痛殲日寇的偉大勝利，接著說明收複三據點以擴大二分區革命根據地、打破日寇“囚籠政策”的意義，要求十九團堅決完成殲滅三據點日偽軍的任務。趙政委審時度勢，告訴大家三據點之敵隨時有逃跑的可能，我們要將敵人消滅在運動之中。這既是戰鬥動員，也是作戰命令。當晚，我軍一麵繼續對下社之敵進行襲擾，一麵趁夜調整了部署，將一個連配置於下社以南的碾子坪村，以阻擊下社出逃之敵；趙政委將指揮所設在下社以東930高地一座小廟中，親自指揮攻打下社。
9月3日，盂縣城和西煙鎮來增援的日軍各100人，剛進到黃沙口，立即遭到我二支隊阻擊。下社敵一部進到碾子坪，亦遭到我特務營一連阻擊。兩路敵人企圖會合，未能得逞。
9月4日，上社之敵200餘人再次進到黃沙口，下社撤退之敵繞路由下細腰村爬山繞過碾子坪，於下午5時進入樊家彙村，與上社據點接應之敵會合後，即慌忙向上社退去。當我軍進入下社村時，村子裏亂七八糟，到處扔著沒有槍栓的步槍，有些槍身被砍了幾戰刀，計30餘支。敵人煮的大米飯還冒著熱氣，打開的罐頭還沒有顧得吃，就慌忙逃離了下社。我軍查看了日軍的倉庫，有很多箱彈藥，還有一捆捆軍毯、軍大衣、雨衣，一大堆大米、白麵，許多箱酒和紙煙。群眾說：“鬼子用汽車拉了一年的東西都給八路軍留下了！”
下社、北會裏兩據點的敵人都集中到了上社鎮。這裏是日寇安插在盂縣北部地區的一個重要據點。為了掐斷八路軍通往五台、定襄的去路，鬼子在1300多米高的風坡山上修築了碉堡，平時駐紮有一個中隊，加上偽軍也不過300來人。日軍中隊長是一個殺人不眨眼的劊子手，奸詐狡猾，凶狠毒辣，群眾都叫他“二百五”。上社鎮據點一下子集中了500多個鬼子，100餘名偽軍，還有十幾門大炮，“二百五”中隊長肯定有陰謀。