秦國都鹹陽，八百裏秦川的腹地，位於關中平原中部，渭河北岸，九嵕山之南，因山南水北俱為陽，故名鹹陽。秦始皇統一全國後，鹹陽成為全國政治經濟交通和文化中心，是中原地區通往大西北的要衝，鹹陽北有關中通往河西走廊的涇河穀地；南扼渭水漕挽天下；西通隴西；東處涇渭交彙地帶。左扶崤函，右控隴蜀，乃兵家必爭之地。渭水於此折向東北，構成關中東西大道的分界線，自古中原和長安來往於川、甘、青、寧、新各地者，均由此處渡渭，鹹陽成為西出陽關，北上蕭關，東至長安，直抵中原的交通樞紐。
秦始皇死後，宦官趙高擁立秦二世胡亥即位。二世寵信趙高，賜死扶蘇，誅殺多位有功舊臣，包括蒙恬、李斯等人。當秦二世準備加害蒙恬時，子嬰曾勸阻二世說“趙王遷殺死李牧而任用顏聚，齊王建殺死他前代的忠臣而任用後勝，結果都使國家滅亡。蒙氏，是秦國的大臣、謀士啊！而陛下您想一時就把他們殺掉，臣私下認為不妥。誅殺忠臣而舉用沒有德行的人，是使朝廷內群臣互不信任，而使在外的將士們意誌喪失啊！”但秦二世不聽從他的諫言。
秦二世在位三年，最終被趙高所殺。趙高本想要自立為王，但是發現群臣並不支持，於是轉而迎立子嬰即位，並將玉璽交給他。
趙高聲稱民變起後，秦地比統一前更小，故不應該稱“皇帝”，而隻合適稱“王”。
公元前207年九月，趙高令子嬰實行齋戒，要到宗廟行禮，接受傳國的玉璽，經過了五天。子嬰與他兩個兒子及宦者韓談謀議說“丞相趙高在夷望宮殺了秦二世，害怕群臣們誅殺他，便假作是行德義而立我為王。我聽說趙高竟與楚國約定，消滅我國的宗族後瓜分土地在關中稱王。現在要我齋戒，到宗廟敬祀祖先，這是想趁機在宗廟中殺死我。我推托有病不能去，丞相一定會親自來到我這裏，他一來我們就殺了他。”趙高幾次派人來請，子嬰都不肯去宗廟。果然他親自來到齋宮，子嬰便命令韓談刺死趙高，並隨即把他的家人全部處死，以謝天下，以彰民憤。
劉邦率領起義軍進入關中，子嬰先是派遣將領率兵到嶢關阻擊劉邦軍隊，劉邦帶軍繞過嶢關，越過蕢山，在藍田一帶兩度大敗秦軍。
公元前206年十月，劉邦攜虞姬終於進入武關，在到達灞上安頓好一切後，始派人投箭書入鹹陽城勸子嬰投降。
此時的鹹陽城樓上，火把在風中獵獵作響，秦兵禁軍正嚴陣以待，把要進城下說詞的劉邦與樊噲等八人團團圍在當中。
劉邦是有備而來，舉目一看，城中雖是人多勢眾，但因為秦軍的連連敗陣，卻早已是強弩之末，秦軍將士身上多有受傷，盡管看不見他們的傷口，但他們的麵上亦蓋不住那些已經彌漫至心底的惶恐憂心之色，最後加上新任的秦皇子嬰答應親自接見，劉邦心中已經有了談判的把握。
新任秦皇子嬰由十數員猛將陪同而至，隻見子嬰年方約三十七，相貎慈和，與秦始皇的威武帶有戾氣的麵孔大不相同，劉邦遂向子嬰行君臣之禮，給足他帝王尊嚴。
子嬰身旁大將殷破敗率先答話“劉邦叛賊好大膽！不在這引頸就戮，還敢向我王下說詞？”劉邦看也沒有看他，神情仍是莊重地麵向秦王子嬰說道“陛下，我想你亦不明白我今天為何要來下勸降之詞。我要說陛下是因為我佩服陛下﹗有愛民之心、有改革大誌，以你小小年紀就敢手刃那千千萬萬百姓想食其肉的閹狗趙高﹗但可惜大勢已去﹗”他略頓了頓，長歎了一口氣，就接著道“自你先王滅掉六國、殺掉三百萬蒼生後，今六國後人願再犠牲十萬精銳，為的就是要立誓推翻大秦，報亡國之仇！今我義軍以項王項羽為首，攻無不克，戰無不勝﹗今義軍已占天下江山，十之有九﹗秦軍已成強弩之末而隻剩鹹陽！”劉邦又行拱手，然後微微仰首“今陛下還要逞強守城，那陛下是想再添嬴秦之罪孽，或你想如你登基的誓詞所說，要護國匡民？”