燕王垂遣範陽王德討秦枋頭，攻取之。東胡人王晏據館陶，為鄴中聲援，夷夏不從燕者亦尚眾。燕王垂遣太原王楷與陳留王紹擊之。楷謂紹曰：“今大業始爾，人心未洽，惟宜綏之以德，不可震之以威。”乃出屯於辟陽。紹率騎數百，往說晏曰：“今燕王大兵至此，長樂公尚且奔走。料此小城，內無軍糧，外無救兵，安能守之？不如早降，不失封侯之位。”於是，王晏思半晌，開門納降。王晏一降，於是氐夷降者數十萬口，楷留其老弱者，置守宰撫之，發其丁壯者十餘萬，與晏守鄴。垂悅曰：“汝兄弟才兼文武，足以繼先王之誌矣。”
慕容泓為秦北地長史，聞燕王垂攻鄴，亡奔關東，收集鮮卑，還屯華陰，其眾遂盛，自稱雍州牧。
秦王堅聞知泓叛，謂權翼曰：“不聽卿言，使鮮卑至此，關東之地，吾不複爭，將如泓何？”言訖，乃使廣平公苻熙鎮蒲阪，征钜鹿公苻睿都督中外諸軍事，發兵五萬，以竇衝為長史，姚萇為司馬，前來討泓及垂。
三將領命，即出領兵。苻睿謂姚萇等曰：“今主上令吾等討慕容垂、慕容泓、慕容衝三人，可討何處為先？”姚萇曰：“慕容垂兵多將廣，連有鄴都之地，已稱王號，士民歸附，難以動遙慕容泓據有華陰，甚得眾心，民為之用，軍為之力，亦難動之。慕容衝軍馬新集，民心未歸，不如先討，吾料必然破之。再以得勝之兵，去討華陰，亦可得，再舉攻鄴，鄴孤亦可下矣。”睿曰：“卿言有理！”於是率兵將進抵平陽，與慕容衝寨隻隔二十餘裏下寨。姚萇謂竇衝曰：“慕容衝欺我遠至，勞逸不均，今夜必然來劫吾寨。其城空虛，將軍可以兵五千，抄小路去其後，待其兵離了，然後乘虛殺入，必得其城。”衝從之，即率兵抄小徑去平陽城外埋伏了。姚萇亦與苻睿各以兵埋伏寨外，隻待慕容衝來。
卻說慕容衝聞報事軍人說，秦兵在城二十裏外屯紮。慕容衝謂左右曰：“今秦兵遠來，必然勞苦，正好劫寨。”左右曰：“姚萇頗知兵法，恐有準備。”衝曰：“匹夫仗血氣之勇，有何謀策？隻管依我而行。”至晚傳令，叫軍馬黃昏造飯飽食，一更出城，二更去劫秦營。三軍得令，至黃昏，俱各飽食，全身披掛，人馬盡皆銜枚，至一更，乃開南門而出。三更左側，慕容衝兵至寨前。衝令三軍鼓噪呐喊殺進，直入中軍，卻是空寨。慕容衝急勒馬時，忽聽得一聲炮響，四邊喊起，左邊苻睿殺出，右邊姚萇殺出，兩下夾攻，殺得衝兵損其大半。慕容衝舍命殺出重圍，走回平陽。
平陽已被姚萇使竇衝率兵抄小路於城下埋伏，一見慕容衝以兵出城，離了十裏之程，竇衝使軍人各將雲梯三百餘隻，架在城上，五百餘人齊登入城，將守門軍人殺了，砍開城門，外軍直入，屯於城中。
及至天明，慕容衝大敗而回，至城下，見城上皆是秦兵旗號，不敢入城。自思上天無路，入地無門，乃忙領百餘騎，逃奔華陰來投慕容泓。泓曰：“聞弟在山東聚義，如何至此？”
衝曰：“弟在平陽，聚眾至三萬，被姚萇殺敗，無處安身，來投賢兄。”泓曰：“汝既來投，吾何見卻？弟宜盡忠，同討強秦，倘得天下，與你平分。”言訖，以慕容衝為前鋒將軍，率兵二萬，出屯城外，以為犄角之勢，待拒秦兵。卻說苻睿用姚萇計策，破了慕容衝，得平陽城，安撫百姓，分兵去守，遂領兵長驅大進，殺奔華陰郡來。