開皇八年（588）十月，沸騰的江水預示著這個月的非同尋常。是月，隋朝的晉王楊廣出六合（今屬江蘇），秦王楊俊出襄陽，清河公楊素出永安（今四川奉節東），荊州刺史劉仁恩出江陵，蘄州刺史王世積出蘄春（今湖北蘄春），廬州總管韓擒虎出廬江（今合肥），吳州總管賀若弼出廣陵（今江蘇揚州），青州總管燕榮出東海（今江蘇連雲港）。各路隋軍合總管九十、雄兵五十一萬八千下江南。這次南北朝勢力的大較量雖然不是最大的一次，但是卻是最後一次，較量的結果決定了整個中國的歸屬，進而奠定了一個騰飛時代的基礎。
是時江南陳國皇帝陳叔寶昏庸無道，接到戰報之後居然絲毫不做應戰的準備，反而自我安慰說：“王者之氣在這裏，北齊曾經三次侵襲，之後北周又派兵攻打，可是都被打敗，沒什麼好怕的！”都官尚書孔範也附和說：“長江被稱為天塹，古代用它來分隔南北，現在敵軍又怎麼可能飛渡呢？”並誣蔑：“邊防將領想立功領賞，所以對隋軍的軍勢誇大其詞。”奸臣和昏君自古到今都是絕配，陳國的國勢衰微也就成了必然。到了陳朝末年，南朝朝廷所控製的戶口數下降幅度驚人：在南朝劉宋大明八年（464）的時候，當時有戶九十萬六千八百七十，口四百六十八萬五千五百一；而到陳亡時卻隻有戶五十萬，口二百萬。如此不像樣的朝廷、破敗的國家，如何能阻擋隋軍的百戰雄兵？於是在東接滄海，西距巴、蜀的長江之上，隋軍全線突破了陳軍的防線。
開皇九年（589）正月，賀若弼自廣陵渡江，攻下京口（今江蘇鎮江）。韓擒虎自橫江渡采石，進拔姑孰（今安徽當塗）。賀、韓兩軍東西夾攻建康。陳將蕭摩訶被俘，任忠出降。隋軍直入朱雀門，城內文武百官紛紛逃散，陳後主與張貴妃、孔貴嬪躲到景陽宮內枯井中，為隋軍所獲。楊素與劉仁恩率水軍下三峽，大破陳將呂忠肅，乘勝至漢口，與楊俊相會。此時建康已破，楊廣使陳後主以手書招降上江諸將及嶺南女首領冼氏，於是南方全部平定。
隨著陳國被徹底平定，從晉朝開始亂離分裂了二百八十餘年的中國大地終於又重歸統一。在這漫長的分裂時間裏，胡人和漢人在彼此仇視、相互殘殺中自願或者被迫地融合在了一起，最終無分彼此。而在這樣的基礎上形成的隋帝國剛剛建國便顯示出了強大的活力，帝國的領土以強大的實力為後盾在各個方向拓展，意圖恢複漢帝國時代的疆域。