就在李密在河南幹得風生水起之時，一個人隨著李密的勢力擴張趁勢而起，並最終將李密打垮，這個人就是反王中的第二號人物——王世充。王世充的身世很獨特，他並非中原人氏，原本也不姓王。他是一個西域胡人，本姓支。祖父早死，因此祖母帶著其父守寡。隋唐年間民間風氣開放，並沒有那麼多從一而終的封建思想，新寡的少婦跟一個叫王粲的官員偷情並生了一個兒子叫王瓊，由此嫁入了王家。所以王世充從父親這輩便拋棄了本姓，改姓為王。這個叫王粲的出身霸城王氏，在王姓二十一個郡望中的尊貴程度排名前三，有了這樣的出身王世充才很容易就當上汴州的長史。要知道這還是一個門閥貴族當家做主，當官很大程度上要看出身的時代。
王世充有兩個特點，其一，他非常喜歡兵法以及天文占卜的學問，這也奠定了他日後領軍打仗，以軍功上位的基礎。第二個特點是他特別喜歡詭辯，人家知道他說得不對但是也爭辯不過他。恰好隋煬帝楊廣不喜歡直臣，因此他這種能把黑白顛倒的能力恰恰對了楊廣的胃口，後來的官當得順風順水。
王世充在幾經輾轉之後當上了江都丞，並且還是江都行宮的總管事，按照現代的說法應該是江都常務副市長兼江都行宮物業總經理，這對於王世充來說可謂是人生的一大轉折。因為楊廣對江都的偏愛，江都實際上已經成為了隋朝末年的首都，近水樓台之下，王世充就有了大量的表現機會。當然，在亂世之中，要想出頭還是要靠實打實的軍功，王世充作為後來的二號反王，論本事自然也是一等一的。此時由於楊廣的倒行逆施，江都周圍也非樂土，大業九年（613）六月，劉元進、朱燮、管崇先後起義，然後又聯合在一起，成為一個十餘萬人規模的起義軍，劉元進稱“天子”，史書上對劉元進的描寫簡直就跟《三國演義》裏麵的劉備一個樣，都是屬於手長尺餘，臂垂過膝的非人類。古人都挺迷信，他看自己長得特殊，就以為自己真的能當皇帝。而楊廣偏偏特忌諱這個，看到這類生具異相的人都巴不得殺掉，於是立刻派了吐萬緒、魚俱羅這兩個大將進行鎮壓。在評書中魚俱羅是第二條好漢宇文成都的師傅，在某些版本的評書中他甚至能幹掉第一條好漢李元霸，在真實的曆史當中他也生具異相，目有重瞳，在古代也屬於帝王之相。魚俱羅和吐萬緒兩人都是軍中夙將，比起劉元進不知道強了多少倍。因此兩軍一對陣劉元進這方就一輸再輸，連管崇也被斬殺。但是人民戰爭的汪洋大海也不是一句空話，劉元進方麵一直有地方上活不下去的老百姓加入，魚俱羅和吐萬緒雖然一再擊敗對方，就是無法徹底將其剿滅。人的體力和精神都是有限的，敵人老是打不死，勝仗再多也有撐不住的時候，於是魚俱羅和吐萬緒隻能上書申請暫時休整。可是楊廣早就忌憚魚俱羅這個有帝王之相的猛將，一見此二人居然連這點叛亂都平不了，又聽說魚俱羅暗暗派船去接自己的家眷，盛怒之下，幹脆借著討伐叛亂不勝的罪名把魚俱羅給殺了，吐萬緒也被撤職，最後鬱鬱而死。有人失意便有人得誌，魚俱羅和吐萬緒倒了黴，王世充卻借此機會受命在江都招募了萬餘人的軍隊，討伐劉元進。這下充分發揮了自己在兵法上的特長，將劉元進、朱燮打得大敗虧輸，死於戰陣中。為斬草除根，王世充在通玄寺的佛像前焚香立誓，約定降者不殺。於是以前造反的民眾紛紛來降，結果王世充翻臉不認人，將投降的三萬人統統坑殺在一個叫黃亭澗的地方。雖說梟雄為成大事可以不擇手段，但是從這件事可以看出王世充性格中對信義的漠視，這最終也讓他自食苦果。對楊廣來說，王世充這種雷霆手段簡直太對他的胃口了，他可不關心死了多少犯上作亂的反賊。因此王世充領兵作戰的機會就越來越多，功勞也越來越大。大業十年（614）十二月，山東起義軍孟讓率部十餘萬進攻江都，王世充故意示弱，孟讓中計，十分輕敵，恰好孟軍中缺糧，孟讓居然解散部隊去各地搶糧。王世充趁機突襲，孟全軍覆沒，僅以身免。大業十二年（616）十二月，河間郡起義軍格謙聚眾十萬，自稱燕王。王世充前往鎮壓，擊斃格謙，格的餘部在高開道率領下逃走。後來高開道占領了北平，也是隋末反王的一員。可以說王世充在與第一反王李密對陣之前基本上是百戰百勝。
當然，在楊廣麵前，單單能幹是遠遠不夠的，王世充的溜須拍馬本事也算是一絕。大業十一年（615）隋煬帝被圍在雁門的時候，王世充率領江都士兵前去救駕。江都距雁門千裏之遙，按照常理推算也知道皇帝能不能得救其實跟王世充這支人馬關係並不大，但怎麼才能讓皇帝知道自己的忠心呢？於是在路上王世充天天蓬頭垢麵地哀哭，還整夜不解甲胄，休息也是坐在茅草上。王世充是江都郡丞，也是江都行宮的大管家，楊廣又喜歡時不時駕臨江都，要收買幾個皇帝身邊的近侍那還不是小菜一碟？這番做作就順利地通過某種途徑傳到了皇帝的耳朵裏，楊廣知道他這樣忠心，自然非常高興。第二年，王世充又獻上了精心準備的銅鏡屏風作為禮物，於是順利地坐上了江都通守的位置，升級成為江都的一把手。王世充也算是摸透了皇帝的心思，除了更賣力地四處剿匪之外，又玩起了為楊廣搜羅美女的招數來。他對楊廣說，江淮一帶清白人家的美女很多，想進宮的也不少，就是自己的錢不湊手，無法幫陛下去聘娶這些美女。楊廣於是授權讓王世充動用府庫的錢去聘娶美女，然後獻入宮中。如此這般，王世充手中就掌握了巨大的財富，至於這些錢有多少真正花到實處，那就隻有天知道了。
就在王世充在江都步步高升的時候，李密在河南鬧得越來越大，直接威脅到了東都洛陽的安全。尤其李密還發了征討楊廣的著名檄文——“罄南山之竹，書罪無窮；決東海之波，流惡難盡。”這也是如今人人耳熟能詳的成語“罄竹難書”的由來。如此種種作為讓楊廣恨極了李密，於是他調全國各地精兵救援洛陽，在各路援軍中就有江都通守王世充率領的江淮兵兩萬人。雖然此時隋煬帝已經非常信任王世充，但是在北方作戰與在南方作戰畢竟不同，因此一開始的總指揮是左禦衛大將軍、涿郡留守薛世雄。他統領了三萬燕地精騎。薛世雄也是跟從楊廣征高麗的老將之一，在高麗軍十麵埋伏之際，他以二百重騎突圍得以生還，他的兩個兒子薛萬鈞、薛萬徹在唐朝也都是眾所周知的猛將，可謂是將門世家。但是這位老將軍打了一輩子仗，最後栽在了反王第三的竇建德手裏，還沒到洛陽就全軍潰敗。薛世雄來不了了，那有能力擔當總指揮的除了王世充就沒有別人了。於是王世充便在自己也沒有準備好的情況下與他生命中最大的敵人之一——李密開始了以整個中原大地為賭注的死鬥。
就在王世充赴援洛陽的時候，李密這邊的發展已經陷入了一個瓶頸。雖然隋軍麵對李密屢戰屢敗，但是李密再次麵對天下堅城洛陽卻依舊沒有什麼好的辦法，隻能不斷地同隋軍進行無意義的拉鋸戰。曆史很有趣，當年楊玄感造反的時候，李密把硬打洛陽看成是下策，勸楊玄感先取長安，據有關中作為帝王之資。現在李密成為統帥，又遇到了幾乎一模一樣的情況。此時有個叫柴孝和的明白人勸李密留翟讓守洛口，裴仁基守回洛，李密自己親率精銳殺入長安、奪取關中，到時候兩麵夾擊，洛陽就唾手可得。身為當年楊玄感的謀主，其實李密比誰都知道奪取關中的重要性，可是現實狀況讓李密雖然對關中垂涎三尺，但還是不敢實行柴孝和的計劃。李密當時是這樣對柴孝和解釋的，他說：“我的部隊都是山東人（這裏指崤山以東），不打下洛陽，誰肯跟我去關中？他們又多是強盜出身，我要不在這裏坐鎮，那還不馬上打起來？到那時候就真完蛋了。”在北魏分裂後，中原大地有過相當長時間的東西對峙，而洛陽便是關東方麵一直以來的首都，在關東豪傑心目中有著極為重要的地位。因此李密這段話一直以來都被認為是關東豪傑興起的證明。此種看法雖然有道理，但是從當時的實際情況來看，卻並非是最關鍵的原因。其實李密不能放手進攻關中的最大原因在於他的根基太淺，手下無人可用。俗話說“打虎親兄弟，上陣父子兵”。經過了三百多年的亂離，忠誠在這個亂世實在是一種罕見品質，真正能夠信任的說到底還是血親。但李密跟隨楊玄感造反，導致家族被朝廷屠戮一空，他不但沒有能獨當一麵的子女，連親戚都找不到。因此柴孝和要李密留翟讓和裴仁基守老家。翟讓是瓦崗軍的創始人，裴仁基則是新近投降的朝廷大將，哪個都不是李密的嫡係，留他們守老家，李密哪裏能放心？可如果不留他們，李密的心腹裏麵卻根本選不出一個有足夠能力和資曆的人來率領餘部對抗實力依然很強的洛陽守軍。連後方都不穩固，李密又怎麼敢孤注一擲去進攻關中呢？他沒有采納柴孝和的建議，卻同意柴孝和入關中偵察情報、伺機而動。於是柴孝和帶了幾十名騎兵潛入陝縣進行活動。仗著李密的名聲，柴孝和剛到就有一萬多人前來歸附，聲勢實在不小。可惜李密運氣實在很差，他經常玩身先士卒衝鋒陷陣，可是老天就是不照顧他，他李密就好像一個移動靶子一樣動不動就中箭。在進攻洛陽的過程中李密中箭受傷，在養傷的時候瓦崗軍遭到隋軍的連夜急攻，結果大敗，死傷大半。這個消息很快便傳到了柴孝和這裏，結果剛剛拉起來的一萬人馬來得快、去得更快，一聽到李密打了敗仗，瞬間呼啦啦就全跑了。柴孝和一看任務沒法再繼續下去，隻得與隨從又回到了李密身邊，至此，李密攻略關中的想法也就此破滅。
可是就如柴孝和所說，長安你李密不要自然有人想要。大唐的開國皇帝李淵此時已經反了，一門心思地預備從太原自東向西殺入關中、奪取長安；之後自立為西秦霸王的薛舉也馬不停蹄地自西向東攻略，目標直指長安。整個隋帝國已經沒有了一片淨土，到處都是戰亂和流亡，一個個英雄豪傑趁時而起，共同締造了這個屬於他們的時代。
既然占據關中的希望徹底破滅，李密也發了狠，一門心思攻打洛陽。在回洛輸了一陣之後，李密稍微休整後再次殺回。這次他采用左翼騎兵、右翼步兵、中間強弩兵的戰術，配備了上千麵響鼓振奮士氣，一舉打垮回洛守軍，重新奪回回洛倉。此時河南、山東又發大水，餓殍遍野，楊廣這回沒糊塗，下詔開黎陽倉賑濟災民。可是他下麵的官員卻開始“犯糊塗”，居然放著詔令不管，並不按時賑濟，導致每天有幾萬人因饑餓而死。他們與商家勾結，大規模囤積居奇。就在這些不知死活的貪官汙吏大發橫財之際，瓦崗軍也盯上了這個大糧倉。李世□當時向李密進言說，天下大亂本來就是因為老百姓沒吃的活不下去，如果能掌握黎陽倉的話，那就離成功不遠了。於是李密就派李世□率五千兵馬會同附近一些投靠李密的小勢力順利地拿下了黎陽倉。之後瓦崗軍立刻開倉放糧，流民們蜂擁而至。在這種生死關頭，參加了瓦崗軍就有飯吃，誰還管造反是不是會殺頭呢？於是十天之內參加瓦崗軍的人數就達二十萬之眾。大量的郡縣隨之向李密投誠，連李淵、竇建德這等勢力都不得不向李密示好。天下有名望的人才，如一代名臣魏征也歸附了李密。民以食為天，在亂世中金銀珠寶已經不是最重要的東西，糧食才是硬通貨。而李密拿下了洛口、回洛、黎陽這三個大糧倉掌握了隋朝很大一部分糧食儲備。擁有了這樣的經濟實力，自然讓其他的勢力感到無比的畏懼。
經過很長時間的跋涉，王世充終於率隊來到了洛陽。初來時他的心氣很高，一番對峙後就直接拉出十餘萬人擺開陣勢向李密挑戰，兩個反王開始了他們人生中的第一場爭鬥。王世充率軍夜渡洛水，在黑石關（今鞏義市西南四公裏，是水渡口之一）紮營，黑石關西與邙嶺夾岸相對如門，是古代交通的咽喉，扼控鞏洛之中，王世充占住了這裏就等於掐死了李密部隊的回旋餘地，逼李密不得不強攻黑石關。第二天，王世充分兵守營，自己率領精兵在洛水北岸列陣。李密聽到這個消息，就知道此戰不能不打，於是就率兵強渡洛水，急襲王世充。王世充軍占據地利，半渡而擊，殺得李密大敗，柴孝和也落水淹死。王世充一戰得勝之後銜尾追殺，李密當然不會坐等失敗，他當機立斷，將部隊一分為二，自己親率部下的精銳騎兵渡過洛水向南，其餘戰力低下的大部隊作為誘敵向東逃入月城（今河南鞏縣西北）。王世充不知就裏，隻知追殺大部隊，因此率眾將月城的瓦崗軍圍困。此時李密率領的精銳騎兵從洛水南岸策馬直奔王世充的大本營黑石關，王世充留下守營的兵馬根本不是李密的對手，驚恐萬分，隻能接連舉了六次烽火向王世充報警。王世充一看大本營被抄了，趕緊撤了月城之圍，狼狽回救，誰知又被李密玩了個圍城打援，隋軍大敗，被斬首級三千餘。在這次大規模的碰撞中，兩人各顯其能，從正麵對打來看，王世充率領的朝廷正規軍有一定的優勢，但是論隨機應變、謀略百出，李密則占了不小的優勢，最終王世充還是比李密略遜一籌。在二人這第一次的對決中。李密以微弱的優勢勝出。可是就像有了心理障礙一般，王世充此後與李密開仗，居然每每以同一個模式先勝後敗，而且一次比一次慘。
在洛水之北被李密打敗後，王世充堅守營壘不再出戰。於是越王楊侗派遣使者前去慰勞王世充，王世充既慚愧又恐懼，隻得再次向李密挑戰。來慰勞的使者為什麼會讓王世充既慚愧又恐懼呢？因為這位使者明為慰勞，暗地裏卻是來督戰的。李密幾乎占據了洛陽周邊的所有大糧倉，僅憑洛陽城內的那點糧食根本無法供應洛陽這樣一座世界級的大城市的需求，麵對斷糧的危機，越王楊侗不得不對王世充有所催促。十一月初九，王世充與李密在石子河（今河南鞏縣東）兩岸列陣。李密擺了個南北長十餘裏的大陣，氣勢驚人。或許他是故意要讓王世充消耗翟讓的實力，命令翟讓與王世充最先開打。翟讓所部軍紀又不好，戰鬥力又差，自然被打得抱頭鼠竄。如果張須陀還活著，肯定會漲紅著臉指著李密大罵：“你這廝居然又出這一招！”李密也會笑嘻嘻地回敬：“老子從頭到尾就是這招！你不服？”王世充沒有研究過李密的成名之戰，追著翟讓就殺了下去。結果被王伯當、裴仁基從旁橫向分割了隋軍的陣勢，阻住了隋軍的後路。隨後隋軍又遭到李密統率的中軍的進擊，王世充手下的軍隊因為追擊翟讓早就不成陣形，根本無法形成有效的抵抗，被打得大敗之後隻能向西逃竄。當然王世充不像張須陀那般愛兵如子，因此雖然狼狽，性命倒是無憂。
王世充屢戰屢敗之後無法可想，隻能將希望寄托在瓦崗軍內部的矛盾上。以王世充的精明能幹，他早就看出了李密與翟讓之間有著很大的矛盾，他期待著矛盾爆發之後自己可以從中漁利。
其實李密與翟讓的矛盾跟他們二人本人關係不大，矛盾之所以升級到你死我活的境地，跟他們身邊的親信有很大的關係。李密作為一個走投無路投奔瓦崗寨的人，當初是一個被翟讓收留的角色。從身份上來說翟讓是瓦崗寨之主，從情分上來說翟讓對李密有恩。後來主客易位，翟讓很明白自己的才能不及李密，便主動把領導人的位子讓給了李密。但是翟讓這樣幹卻讓他身邊的人非常不滿。作為一個首領，他代表的不是他一個人的利益，而是一個集團的利益。而李密從一個外來者一下子成為新的首領，自然大大地損害了這個集團的利益。他們想要回以前的風光，就隻能把翟讓重新推上去。於是翟讓的司馬王儒信勸翟讓自任大塚宰，總管政務，來奪李密的權。翟讓的哥哥翟弘更是明目張膽地說：“天子應該自己當，幹嗎要讓給別人！你不做天子，讓我來做！”這些話翟讓聽了都付之一笑，根本不當回事。可是“人在江湖，身不由己”，有些事情不是不想幹就能不幹的，到了一定程度，集團利益會逼得上位者不得不幹。曆史上最典型的例子便是宋太祖趙匡胤的陳橋兵變，為了榮華富貴，趙匡胤被屬下強行披上黃袍，想不當皇帝都不行。翟讓身邊的人屢屢發出如此不和諧的聲音，與李密部屬之間的火藥味越來越濃，也讓李密對翟讓可能被推上前台與他公然對抗的擔憂越來越重。這時候如果翟讓聰明一點，就應該嚴厲約束下屬，徹底打消他們心中的妄念。可是翟讓以前當頭領當慣了，雖說把領導的位置讓給了李密，可是平日裏依然大大咧咧，他的部屬也一如既往地欺淩李密的部下，甚至翟讓本人為了分贓不均也時不時地會擺出領導的架子辱罵甚至拘束李密的部下。這些被欺負的人到了李密麵前自然不會說翟讓什麼好話，一次兩次李密聽聽也就算了，可是也架不住天天有人打小報告。最後這幫人把翟讓形容成了一個大毒瘤，要李密“毒蛇螫手，壯士斷腕”了。李密於是擺了一個鴻門宴，把翟讓和他的親信幾乎一股腦全殺了。這次鴻門宴後活下來的有兩個人，單雄信當時見機得快，立即跪地求饒，被李密當做投誠的榜樣寬釋。而李世□第一時間破門而出，卻被守門的兵士砍中頸部倒地，如果不是王伯當及時喝止，李世□也就死在這裏了。單、李是瓦崗大將，李密其實也舍不得殺他二人，因此李密及時喝阻了要殺單、李二人的手下，二人得以留下性命。李密隨後更親手為李世□裹傷，又單騎入單雄信營中安撫單雄信的部下，單、李二人見大勢已去，無可奈何，隻得降了李密。