由於翟讓係統的首腦或死或降，李密又隻殺了翟讓一門，對其餘人等一概不問，因此翟部基本平靜，這起火並在一日內就全麵完成，沒有給王世充任何可乘之機。王世充失望之餘也非常佩服，說了一句話：“李密天資明決，為龍為蛇，不可測也。”其實他這句話中的含義很簡單，就三個字“算你狠！”
實際上火並翟讓這件事不但不像王世充想象的那樣一點問題都沒有，而且還有極大的後遺症。在這件事中李密的手法近於完美，從政治上來說也並不錯，但是這個時間上的選擇實在是爛到家了。用李密自己的話來說就是：“如今還遠沒有成功，如果我們現在就內訌，那讓別人怎麼看我？”此時是逐鹿中原的關鍵時刻，正是要“團結一切可以團結的力量”的時候，翟讓是李密的恩人，也是最早擁立李密的人，並沒有什麼心思要反對李密的領導。而李密僅僅因為“莫須有”的懷疑就殺了翟讓一家，這就使得李密的形象大跌。連翟讓這樣對李密有大恩的人他都能殺，還有誰殺不得？這簡直就是“隻能同患難不能同富貴”的典型。跟了這樣一個領袖，哪還有什麼前途？火並後瓦崗軍的服從不過是因為畏懼李密的手段，實際上每個人都開始在打自己的小算盤。因此後來李密戰敗時樹倒猢猻散，一敗不可收拾，手下大將沒幾個對他忠誠到底的，而他派駐守後方的李世□連他自己都信不過，怕李世□還記著鴻門宴時被砍傷的仇。因此從這件事可以看出，李密雖然老是以逐鹿中原為己任，可是他實在不是一個當領袖的料，耳根子太軟是他最大的弱點，每每不能堅持自己的正確觀點，被下麵人一忽悠就改弦更張。說得好聽叫從善如流，說得不好聽就叫沒主見，這也是李密最後敗亡的直接因素之一。
李密這邊的問題暫時解決了，現在開始輪到王世充頭疼了，因為他的軍隊已經沒有糧食了。原因很簡單，河南的糧食幾乎都在李密的手上。王世充十來萬大軍每天的物資消耗就是一個驚人的數字，又沒有新的補給，眼看糧食就要見底。王世充的辦法就是拚死一搏搞夜襲。古代夜襲是一把雙刃劍，黑燈瞎火的誰都看不見誰，特別容易誤傷，運氣不好的話領軍的將領很可能會死在自己人的手上。但是如果運氣好，就可能以很小的代價重創敵人。王世充要不是沒法子，也不至於這樣孤注一擲。可是人算不如天算，王世充屢戰屢敗之後就一直有士兵逃亡歸降李密，從這些人那裏李密知道了王世充近來大量招兵還犒勞將士的情報。立刻就從王世充這種反常的舉動中推算出王世充要搞夜襲，於是命令軍隊做好了防範。當天夜裏三鼓時分，王世充的軍隊果然來了。他擊破了王伯當的前陣，登上城樓。李密軍的總管魯儒率軍拚命抵抗，而王伯當潰敗之後也沒走遠，看準了黑夜中王世充不能追擊，就地收集逃散的士卒，再次返身殺回。此時王世充軍正攻城到了緊急的時刻，突然被王伯當從身後打擊，結果大敗，帳下驍將費青奴亦被斬殺，士卒戰死淹死一千餘人。王世充再次先勝後敗，越王楊侗倒是個用人不疑的，還是非常信任他，並且派了使者進行慰勞。王世充把這次失敗歸因為兵力太少。楊侗也覺得有理，於是便加派了七萬援軍加強王世充的力量。王世充多了將近一半的人馬，一下子抖了起來。本來正麵作戰他就有一定的優勢，這下子實力大增，那還不趕快進攻？於是揮軍先在洛北擊破李密一部，又於正月十五日命令各軍在洛水上搭設浮橋，全軍向李密的對岸大營發起總攻。可是古代可沒有什麼無線電通訊之類的器材，因此各軍架設浮橋的速度就各有不同，無法同時進行統一的協調指揮，進攻起來就顯得有先有後，雜亂無章。當時虎賁郎將王辯速度最快，他率軍奮勇突擊，成功擊破李密軍外層營牆，李密軍營之中一片驚恐混亂，眼看就要潰敗。而王世充並不了解這一情況，他也許看渡河各軍實在太過雜亂，想要協調好後再組織進攻，於是居然吹號角收兵，導致隋軍一片混亂。這時李密抓住機會帶領敢死者奮力反撲，王辯進退兩難，死於陣中。而隋朝敗軍爭相過浮橋，落水淹死了一萬多人，王世充手下大將亦多死於此陣，僅以身免，洛北各軍全線崩潰。王世充又一次親手導演了一場先勝後敗的悲劇。此戰後他再也無麵目回東都，於是率軍北赴河陽。當晚風狂雨冷，士兵渡河後衣履盡濕，正月裏寒風刺骨，普通士卒又沒有好的禦寒衣物，結果一路凍死的又數以萬計，以至於跟隨王世充到達河陽的隻有幾千人。這一夜王世充的淒涼無奈，實非筆墨所能形容。朝廷給自己的兵馬損失殆盡，王世充再也沒什麼借口好說，隻得綁縛自己投獄請求治罪。可是此時除了他之外，洛陽實在找不出第二員幹將來了。於是越王楊侗還是派人赦免了王世充，將他召回東都，並賜給金錢、錦緞、美女安慰他。王世充重又召集先前逃散的一萬多舊部防守洛陽。之前他吃夠了缺糧的苦頭，現在反正也死了跟李密野戰的心，就把軍隊駐紮在洛陽城專門儲存糧食的含嘉倉城進行防禦，算是暫時不用為吃飯問題頭疼了。
李密揮軍進據洛陽翼城金墉城（洛陽新城東北），並且修複了金墉城在戰爭中損壞的城牆房屋，準備以此城為依托長期作戰。隨後李密揮軍三十萬在北邙（金墉城北）列下大陣，從南麵進攻洛陽的上春門（洛陽城的東北門）。洛陽將領在與李密的對抗中實在凋零得不像樣，隻能派出金紫光祿大夫段達、民部尚書韋津這樣的高層官員出馬領兵抵禦李密，可是會不會打仗跟官階是不是夠高一點關係都沒有。尤其段達又是個大大的庸將，當年討伐山東“盜賊”的時候就屢屢失敗，結果被盜賊起了個外號叫“段姥”，是有名的怯懦之人。段達一見李密軍勢強盛，心中害怕，居然率先回逃。所謂“將乃軍之膽”，領兵大將臨陣脫逃對整個軍隊有什麼影響顯而易見，整個隋軍軍陣立馬就垮了。李密於是縱兵追擊，隋軍潰敗，韋津死於陣中。這仗打完之後李密獲得全勝幾乎在所有人的眼中都是毫無疑問的事情了，於是大批隋朝將領官員各率領部下向李密投降。連竇建德、朱粲、孟海公、徐圓朗這些反王們都覺得李密已經無人可製，於是紛紛派人奉表勸李密稱帝，李密的屬下裴仁基等也上表請正位號。但李密否決了他們的意見，說：“東都沒有攻克，還談不上這事。”在李密的眼中，洛陽已經成為一個標誌，隻有攻占了它，才能說明他真正有了稱帝的資格。這種對洛陽無比的怨念在楊玄感失敗之時就深深地烙在了李密的心中，他要用拿下洛陽來證明他從哪裏失敗就能從哪裏爬起。
世事難預料，這個世界上總是有意外發生。眼看著洛陽就如一條死魚放在案板等著李密去切，可是神奇的是這條魚居然翻身活了，不但沒被切成魚塊，而且活得越來越滋潤。出現這種情況的原因隻有四個字——楊廣死了。因為隋煬帝死了，所以隋帝國的東都洛陽活了，這麼諷刺的事情偏偏就在隋末的亂世中上演了。
楊廣是怎麼死的呢？問題出在他身邊的禁衛軍身上。楊廣將他的隨駕戰士稱為“驍果”，這些戰士也是從關中千挑萬選出來的精銳。楊廣雖然在治國上非常昏庸，但他並不是一個笨蛋，也意識到自己的所作所為已經讓北方失去了控製，因此他就開始打起在南方另選都城、以江東作為根據地進行統治的主意。可是他在南方住得很好，並不代表別人都會跟他一樣喜歡這個地方。中國的經濟重心真正轉移到南方是宋代以後的事情，而隋朝是，與北方繁華的關中相比，南方絕大部分地方都顯得落後和荒蠻。再加上中國人自古以來就有葉落歸根的觀念，楊廣作出遷都的決定後，保衛他的驍果們知道，如果繼續跟隨楊廣，那麼他們將永遠也回不了關中的家鄉，於是不斷有人逃亡。當底層的士兵完全不可控製的時候，中高級的將官們如果不迎合這個潮流，等待他們的必然是被這股洪流衝垮的命運。當時楊廣派他的寵臣，虎賁郎將司馬德戡統領驍果，結果司馬德戡發現士兵幾乎人人都想跑，一旦大規模的逃亡出現，他的下場不是被士兵們殺死就是因為士兵逃散的罪名被楊廣治罪而死，與其這樣還不如跟著一起逃跑。於是一場自上而下的大規模串聯開始了，軍官們之間日夜聯係，甚至到了公開叫囂的地步。所謂“君不密則失臣，臣不密則失身，機事不密則害成”，這樣不加遮掩的行為自然會被人察覺，於是有一個宮女便對楊廣告了密。可是不可思議的事情發生了，楊廣竟然認為這件事情不是宮女該管的，將告密者給殺了。最後連楊廣的正室蕭後都對下麵的人說：“天下局麵到了今天這個地步，沒法挽救了，不用說了，免得白讓皇上擔心！”等於是以一種等死的心態來麵對即將發生的事情。
楊廣在那邊醉生夢死，這邊的西逃串聯卻愈演愈烈。終於有一個人使得這個行動從根本上變質，此人就是宇文智及。他本人雖然不過是一個將作少監，也就相當於如今的建設部副部長，但他的家族勢力特別大。他們家族本姓破野頭，其先因在鮮卑族俟豆歸當仆人，鮮卑族漢化之後便隨主人改姓為宇文氏。他祖父宇文盛在北周時期就因為戰功被封為上柱國。其父宇文述北周時期就深受重用，被封為濮陽郡公。到了隋文帝立隋的時候又追隨韋孝寬屢立戰功，被封為上柱國，晉爵褒國公，之後在楊廣上位之事上與楊素一樣又都是重要的謀劃人之一，且在楊廣主政之後也未像楊素般受到猜忌，權傾朝野。宇文智及的野心非常大，他知道司馬德戡的計劃之後立刻發現這是一個千載難逢的好機會，於是用天下大勢說服了司馬德戡等人，把“西逃”計劃改成了武裝暴動、推翻楊廣統治的一場“起義”。但是起義得找個領頭的，宇文智及雖然有野心，但是他不過是個文官，手中沒有兵權，職位也不夠高，不能服眾。於是宇文智及等人就找上了他的哥哥宇文化及。宇文化及時任右屯衛將軍，大家都認為他可以當這個頭。可是誰知宇文化及怯懦無能，聽說要起兵叛亂臉色都變了，身上直冒冷汗，但是又不敢大義凜然地一口拒絕。按現在的說法，宇文化及就是典型的“三不”人士——不主動、不拒絕、不負責。
商議成功之後，司馬德戡就開始向部下吹風，號稱因為驍果都想逃跑，所以皇帝釀了很多毒酒，準備利用宴會，把驍果都毒死，隻和南方人留在江都。其實這種謠言非常拙劣，可以說是一捅就破。但是在這種特殊的情況下，士兵們自然是寧可信其有，不可信其無，當然楊廣自己喜怒無常的性格也讓人更為相信這樣的謠言。於是司馬德戡順利地發動了兵變，整個江都頓時腥風血雨，製造了無數人間悲劇的隋煬帝楊廣終於走到了人生盡頭，被勒死於寢宮內。隋朝的宗室、外戚除了秦王楊浩平時與宇文智及交好從而存活之外，其餘的幾乎全部被殺。最可悲的是齊王楊暕，他失寵於煬帝，父子一直相互猜忌。煬帝聽說亂起後，立刻就對蕭後說：“不會是阿孩（楊暕小名）吧？”後來宇文化及派人到楊暕府第殺人，楊暕以為是煬帝下令來捕他，還說：“詔使暫且放開孩兒，兒沒有對不起國家！”最後亂兵將他拽到街當中殺死。楊暕最終也不知道要殺他的是誰，父子之間至死也沒能消除隔閡。江都內對隋朝依然忠心的文臣武將亦被捕殺一空。
隋煬帝的死讓中原大地又多了兩個皇帝，一個是洛陽的越王楊侗正式即位號皇泰主；一個便是長安的李淵，正式即位為皇帝。
江都兵變後，宇文化及自封大丞相，總領百官，又將秦王楊浩立為傀儡皇帝，算是大權在握。宇文化及靠兵變上台，那麼底層士兵要求回關中的呼聲他也必須滿足，否則等待他的將是另一次兵變。於是在收拾了行囊之後宇文化及率軍十餘萬開始西進。回軍途中，如今的統帥宇文化及與兵變的實際主使人司馬德戡的矛盾越來越大，宇文化及通過種種手段不斷削弱司馬德戡對軍隊的控製，將其的影響力降到了最低，又在司馬德戡忍無可忍又要再進行一次兵變的時候成功地將其逮捕並處死。
就在李密眼看就要拿下洛陽的當口，宇文化及來了，這讓李密感到了無比的壓力。首先宇文化及的出現使得李密兩頭受敵，戰略形勢突然惡化。其次宇文化及所部是隋軍的精銳力量，他們又渴望回到關中，因此無論是戰鬥力還是戰鬥意誌都非常之旺盛，是非常強勁的敵人。麵對這種情形，李密攻略洛陽的任務便不得不停下來，三方麵的軍隊暫時形成了一個僵持的態勢。
洛陽方麵對宇文化及是恨並感激著。越王楊侗的父親就是齊王楊暕，跟宇文化及可以說是國恨家仇，仇深似海，不共戴天。可是如果不是江都兵變和宇文化及的西進，洛陽城也不可能守得住。宇文化及的到來讓洛陽上下都鬆了一口氣，就結果而言，洛陽的越王楊侗和文武百官們都應該感激他才是。
可是宇文化及要返回關中不光要從李密的地盤經過，而且必然要路過洛陽。洛陽方麵知道宇文化及手上的驍果精銳無比，洛陽如今殘破如此，已經再沒有力量對抗兩個大敵，於是非常自然地想到了驅虎吞狼這一招，要用李密來對付宇文化及，洛陽方麵隻需赦免李密的罪過、予以官爵賞賜而已，可謂是惠而不費。一般來說這類條件招安類似梁山好漢這樣的小打小鬧的團體還可以，要想招安李密這種都快夠實力稱皇帝的特大反賊來說其實一點都沒誘惑力，如此明顯的“鷸蚌相爭，漁翁得利”的招數李密應該一眼就看出來，然後一口回絕才是。可是很奇怪的是李密居然還真就接受了，返回頭跟宇文化及打生打死。李密為什麼這麼做，史無空度。而縱觀李密的作為，唯一的解釋就是他這時候已經被一直的勝利衝昏了頭腦，開始變得狂妄了。他完全不把宇文化及看在眼裏，認為可以輕鬆收拾掉宇文化及，然後再來擺平洛陽，可以說李密從來沒有把宇文化及看做與他一樣有強大實力的敵人。這點從李密跟宇文化及的整個戰鬥過程中就可以很明顯地看得出來。
宇文化及軍六月到達黎陽，開始進攻李世□防守的黎陽倉城。江都兵變之所以發生，除了關中的驍果們思念故鄉之外，很重要的一個因素就是江都糧盡。因此宇文化及也沒有帶多少糧食，所以黎陽倉便是他主要的攻擊對象。此時李世□已經開始嶄露他身為名將的英姿，他不與宇文化及正麵交戰，而是利用黎陽的城池進行防守。而李密又親率兩萬精兵駐紮在清淇（今河南滑縣西南）與李世□用烽火相呼應，深溝高壘，不和宇文化及交戰。每當宇文化及攻黎陽倉城，李密就出兵騷擾他的後方，這樣跟宇文化及玩捉迷藏。有一次在淇水（源出河南林縣東南臨淇鎮，東北流經淇陽合淅河，折東南流，經湯陰至淇縣，入衛河）他就破口大罵宇文化及說：“你這廝本來不過是匈奴的奴隸破野頭（到底是匈奴的奴隸還是鮮卑的奴隸說法不一，但是對理解宇文化及的家族出身沒有影響），父兄子弟都受隋的恩典，幾代富貴，滿朝文武沒有第二家。主上喪失德行，你不能以死規勸，反而謀逆弑君，還想篡奪天下。你不效法諸葛亮之子諸葛瞻蜀亡而死的忠誠，卻效法霍光之子霍禹謀逆，為天地所不容，還準備幹什麼？如果趕快歸順我，還可以保全你的後嗣！”宇文化及被此言所驚——一個天下頭號“逆賊”大罵另外一個“逆賊”不忠於朝廷的叛逆的行為，而且說得如此理直氣壯，引經據典——良久都沒能說出一句話，最後好不容易憋出來一句：“要打就打，說什麼廢話！”結果被李密又是一番嘲笑。他對身邊的人笑道：“宇文化及這個傻瓜還想當皇帝，看我怎麼拿棍子抽他！”