武德五年（622）六月份，劉黑闥帶領突厥的兩萬人馬，進攻定州。他的舊部曹湛、董康買等集中舊部，投奔劉黑闥。
見麵之後，劉黑闥裝大度的樣子，說：“李世民回長安去了，接下來就是我們的天下了！”
董康買卻舊事重提道：“沼水之戰中損失嚴重，漢東王臨陣脫逃，部下已經有很大的意見了！”曹湛也接著說：“劉複禮與許鳳山等公開揚言不再反唐，漢東王太不夠意思了……”
劉黑闥聽了，滿心不高興，隻好歎著氣說：“過往的事情就不要再提了，這也是迫不得已的事情呀！”
董康買這才對他說：“李世民回長安時，把軍隊交給了李神通指揮，這可是咱們替夏王報仇的好機會！”
劉黑闥說：“這個李神通容易對付，沼水之戰我們損失不小，可是河北的老百姓還是向著我們的。我這次回來，不過半個月時間，隊伍就擴展到一萬餘人，何愁打不敗李神通？”
曹湛說：“這定州乃古之燕趙舊地，商賈大戶也多，若能攻占，將城中財富盡得之，大軍不愁費用了！”
劉黑闥忙說道：“我已派去四十多人進城，今夜三更時分裏應外合，天亮之前準能攻占這座古城。”
唐朝的定州刺史劉加奇，是並州總管劉世讓的侄子，為人精敏強幹，但是城中的統兵將領王友人卻剛愎自用，很難與人合作。
劉黑闥領著突厥大軍攻打唐縣時，劉加奇就提醒王友人說：“劉黑闥的下一個攻擊目標便是我們的定州，得及早把阜平的軍糧運回城裏，以備堅守。”
王友人卻固執地說：“探子來報告了，劉黑闥將穿越太行山，向並州進軍，我們可以高枕無憂了。”
劉加奇立即說道：“那是劉黑闥放出的煙幕！河北地區是竇建德原先的領地，有眾多的老百姓支持，況且穿越太行山困難太大，他不會舍易就難的，我們還是及早備戰，才能防患於未然呀！”
可是王友人根本不聽，反而用一句話堵住他的口道：“我的刺史大人！軍隊的事你還是讓我來管吧！”
劉加奇氣憤地對部下說：“定州城完了，我們都將成為劉黑闥的俘虜了！”
三日後，劉黑闥的大軍突然包圍了定州城，王友人這才覺得後悔，管糧食的官員對他說：“軍糧隻夠吃五天，而阜平糧食已被劉黑闥的軍隊運往突厥去了。”
此時，城中混亂，劉黑闥派進城內的潛伏人員四處活動，放出謠言說：“漢東王沿用夏王的政策，對老百姓寬厚仁愛，唐朝對我們太苛刻了！”
劉加奇聽說這些言論之後，立即對王友人說：“城內有劉黑闥的奸細，必須加強警戒，城上要加強夜間的巡邏，防止敵軍裏應外合。”
說完之後，他主動提出到城頭夜巡，但是王友人不讓他去，並且賭氣似地說道：“我早就說過，軍中之事不要你多管。”
劉加奇說：“我連到城上去參加守衛的權力都被你剝奪了，我這個刺史還怎麼當啊？”
他的部下對王友人的霸道行為很不滿意，以致將士離心，士氣低落，給劉黑闥以可乘之機。
當天夜裏，城上的守軍居然在兵臨城下之時，無人巡邏，一個個沉沉大睡，城門被劉黑闥的潛伏人員打開多時，守軍還無人發覺，劉黑闥的大軍輕而易舉地攻占了定州城。
劉加奇聽說城被敵兵攻占了，便麵對著長安方向哭拜道：“皇上！我這個刺史當得實在窩囊，隻能以死來向朝廷謝罪了！”說罷自盡而死。
王友人領著隊伍與劉黑闥軍展開巷戰，盡管打得很頑強，終因兵力太少，將士們紛紛逃走，結果全軍覆沒。
劉黑闥進城之後，將富商大戶人家的金銀財物洗劫一空，盡數賞給了有功的將士，城內的老百姓見了，紛紛說道：“不是說漢東王的政策寬厚嗎？唐朝的軍隊可沒有劫掠的風氣呀！”
定州失守後，李淵任命淮陽王李道玄為河北道行軍總管，負責討伐劉黑闥，可是副將史萬寶心中不服，認為李道玄是個毛孩子，怎能擔當主將？
他在將士中間公開揚言道：“常言道‘嘴上無毛，辦事不牢。’老夫身經百戰，卻要受製於一個毛孩子，這個仗還怎麼打？”
九月中旬，劉黑闥攻打瀛洲（今河北省河間縣），瀛洲刺史馬匡武派人向李道玄求援，由於兩人意見不合，李道玄要派兵支援，史萬寶卻不答應，於是瀛洲被劉黑闥攻下，將馬匡武殺了。
劉黑闥的勢力越來越大，李淵擔心他向山西進軍，便任命齊王李元吉為領軍大將軍，並州大總管，到山西指揮各郡縣討伐劉黑闥。
朝臣們都認為李元吉不堪重任，卻不敢明說，李淵已經覺察到大臣們的意見，隻得說道：“齊王年輕，性喜頑劣，更應該到戰場上去經受鍛煉，讓他知道創業的艱難啊！”
十月上旬，劉黑闥之弟劉十善領軍攻打鄃縣（今山東夏津縣），唐朝貝州刺史許善護領兵援助，兩軍展開大戰，未分勝負。
劉黑闥派董康買率領一萬人馬，與劉十善夾攻許善護，激戰一日，許善護孤立無援，全軍覆沒。
接著，劉黑闥與劉十善兄弟二人圍攻晏城（今山東齊河縣西北），唐朝守將為右武侯將軍桑顯和。
桑顯和原是屈突通的部下，作戰勇敢，善用謀略，見劉黑闥與其弟劉十善兩軍相距不過十裏，便心生一計。